明天系的资本运作版图

明天系从传统产业转向金融产业,先利用较少的资金控制较大的资产,然后再进行资本运作。1998年以来,明天系核心人物肖建华通过其旗下控制的一系列关联公司的运作,在市场上建立起以明天控股为核心的明天系,其令人眼花缭乱的资本运作手法也一度成为市场分析人士关注和研究的标本。

刚开始,明天系的运作大多是围绕上市公司的资产重组行为。渐渐地,明天系更多地围绕着银行、信托、券商、保险等金融机构展开。已知的明天系参股的金融机构,包括多家全国性商业银行、城市银行、信用社,以及金融租赁公司、信托公司和保险公司。明天系频繁进入证券公司,目的是通过搭建金融链条,以配合其资本运作。

通过搭建金融链条以配合其他资本运作,能够较为方便地取得信贷资金,进而缓解现实中或会存在的资金压力,并通过控股金融机构串通产业链和资本链。布控参股银行、证券、能源、交通,肖建华构建了明天系巨大的版图。

平台搭建:资产版图拓展到多个领域

1996年,明天系的早期舰队开始陆续组建。1996年9月4日,北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司成立,法定代表人为周丽文,周虹文(肖建华之妻)的姐姐,注册资本金100万元。

1997年4月30日,北京惠德天地科贸有限责任公司成立,注册资本金500万元,法定代表人熊伟。1997年6月2日,北京惠德与清华通力机电设备有限责任公司共同出资成立了北京新天地互动多媒体技术***,法定代表人为肖建华的堂弟肖卫华。

1997年9月30日,肖建华联合几个人与北大资源集团合资成立北京北大明天资源科技***,开始涉足资本市场。其中,肖建华等人合计持有80%股份,北大资源集团仅持有20%股权。

北大明天资源后更名为北京明天科宇科技***,再又改为北京科宇恒信科技***,注册资本金增加至1000万元,逐步与北大资源脱离关系。该公司成立以来,法人代表亦由钟锡华、刘胜、刘少宇变更为周五云。

4家北京公司成立后,肖建华又在周虹文的家乡内蒙古包头市布局,先后成立了3家公司,这些早期公司大都不可避免地存在瑕疵。其中,北大明天资源100%控股的包头市北普实业***注册资本金为2亿元。北京惠德则在包头成立了注册资本金为1.

7亿元的包头市创业经济技术开发公司,其中1.2亿元是北京惠德以计算机设备出资,另外5000万元则以北大明天资源存放在中国信达信托投资公司包头证券交易营业部的5000万元保证金出资。

但北京金昊会计师事务所出具的验资报告却与此不符,该年度北京惠德所有者权益约为574万元,长期投资10万元。此外,1998年12月23日包头黄河化工董事会的公告中披露包头创业注册资本1.2亿元,与工商注册的1.7亿元矛盾。

1999年9月20日,周虹文出任法定代表人的明天控股***成立,该公司亦被称为明天集团。此后,明天控股成为明天系参与股权投资的旗舰。历经多次股权变更,目前法人代表为肖卫华,注册资本金5亿元。

至此,明天系早期运作平台基本搭建完成。明天系通过上述平台先后实际控制了明天科技、华资实业、西水股份、爱使股份四家上市公司,此后又以上市公司为平台,将整个资产版图拓展至银行、证券、信托、保险、期货、基金、PE、实业等领域。

崛起于转轨期:逐步转型为实业+金融的产融结合体

肖总对于中国经济形势的走向判断非常精准,李嘉诚有次和肖总会面时都曾提出希望看看肖建华曾经写过的中国经济形势的分析、五步工作法等。肖建华身边人向《第一财经日报》记者表示。

而肖建华对于中国经济形势的判断最终都转换为收益。上世纪90年代后期中国股市诸多政策存在变数,法人股的出路尚不明朗,许多投资者踌躇不敢妄动,明天系却已经大肆收购上市公司法人股。由于介入早,基本上都是以净资产价格收购上市公司法人股,这次豪赌让明天系最终取得了不菲收益。

此外,在上世纪90年代,PE还没有像今天这样普遍,战略投资者配售一度备受冷落。但上世纪90年代末,二级市场逐渐走出一波火爆行情,明天系通过参与华资实业、西水股份、北方创业等公司获取高额收益,实现了资本的快速增加。

21世纪初,明天系再次踏准了政策与市场节拍,赶上了证券公司、银行、保险、金融租赁公司改制这班车。而明天系在受让这些金融机构法人股中间亦尝到了刻意经营人脉资源的甜头。

明天系崛起期间正是计划经济向市场经济转轨时期。彼时,市场其他参与主体信息缺乏,对新生事物的本质和特性不够了解,而明天系这类民营资本系族企业因为丰富的人脉资源而拥有更为灵通的信息,并对市场非常敏感,从而能够掌握制度变迁的时机,顺势崛起。

研究明天系诞生以来的资本运作手法,会发现在2007年太平洋证券上市后发生了明显分化,逐步从政策盲点和市场机会的投机套利者,转型为实业+金融的产融结合体。形成以明天科技、西水股份、华资实业、爱使股份等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴,以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、潍坊银行、天安财险、天安人寿、生命人寿、华夏人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴,确立了产融结合的构架。

按照旗下资产全部上市粗略计算,明天系控股企业总资产近万亿。由于肖建华本人对明天系的控制主要并不体现在股权上,其个人身家难以评估。

在短短的十几年间,明天系一系列的资本运作,迅速地膨胀。

通过控制明天科技,圈到数亿元资金,随后入股华资实业、西水股份、爱使股份等四家上市公司,进而布控参股银行、证券、能源、交通肖建华构建了明天系巨大的版图。

明天系在参股上市公司时,非常重视该公司的资金状况,因此所选的上市公司都是有配股资格或刚刚完成配股的公司。具体来看,明天科技1999年配股募集资金3.3亿元;西水股份2000年IPO募集资金3.7亿元;华资实业1998年10月IPO募集资金2.

9亿元,2000年8月配股,从社会公众中募集3.2亿元;爱使股份2000年1月配股,筹集资金3.6亿元;宝商集团2000年6月配股,募集资金1.98亿元。合计18.68亿元。实际上,在明天系的上市公司中,并没有实质性的高科技成分,其业绩构成仍以传统产业为主,而且并未出现大幅增长。

选对目标后,明天系成功运作的前提是能够制造出股票市场的题材。明天系在A股市场无外乎三种手段。第一,下属公司与上市公司交换或合资成立企业,制造业绩和高科技概念。第二,下属公司与上市公司进行合资,抽取上市公司大量资金。第三,炒作二级市场股票价格,获利不菲。这里既要有对市场的深刻了解,当然也有运气的成分。

明天系基本采用软投资的策略,即先拿出资金入股并控制企业,然后迅速再抽离资本金。其主要的目的在于通过搭建金融链条以配合其他资本运作,能够较为方便地取得信贷资金,进而缓解现实中或会存在的资金压力,并通过控股金融机构串通产业链和资本链。

以小博大,是明天系获取资金的一个重要手段先利用较少的资金,控制较大的资金,然后再进行资本运作。

网状股权架构,安全性最高的股权架构

肖建华为整个集团设计了复杂的网状股权架构。他曾在集团内部表示,与其他形态的公司股权架构相比,网状股权架构是安全性最高的。即便明天集团核心公司遭遇不测,也不至于影响整个明天集团的正常运营。而肖建华、周虹文夫妇主要通过其山东、内蒙古亲属、同乡,北大同学、校友来对体积庞大的明天系进行管理。

在明天系内部按照业务板块均有专业分工,其中,肖建华主管明天系的整体发展战略、部署重大交易以及部分参与对集团成员思想培训等工作。周虹文则主要负责明天系的财务工作,对明天系内庞大的财务部门实行垂直单一管理。

曾任证监会上市公司监管部副处长的新时代证券董事长刘汝军主管并购工作和协助管理工作。包头商业银行董事长李镇西负责明天系旗下银行等机构的经营管理。北大校友莫森、郭锐主抓明天系证券公司等其他金融机构的经营。明天控股副总裁程东胜、卢广开主要致力于明天系参股或并购的能源、交通、基础设施类实业企业的经营。

此前,明天系的对外关系开拓和维护主要由赵琛负责,后来媒体公关团队、媒体投资等工作改由北京大学公共政策研究所原所长助理、北大文化集团投资总监郭庆涛负责。

在明天系资本运作当中,这种网状结构更是被发挥得淋漓尽致,上市公司不断成立子公司,旗下壳公司亦不断与上市公司成立合资公司,通过相互交易,塑造高科技概念、调节业绩或者套取、转移上市公司资金。

一路顺风顺水的肖建国,其主导的明天系,也是春风得意。想不到的是,明天系帝国止步于一个名声不大的上市化工厂。

海吉氯碱成立于1999年11月23日,是明天科技、兰太实业、西水股份、内蒙古乌达发电集团等6家股东共同出资15.50亿元组建的股份制企业。当时,明天科技、兰太实业和西水股份分别持有海吉氯碱41.9%、6.

87%和4.33%股权。截至2007年末,海吉氯碱共有总资产23.75亿元,净资产12亿元。2008年9月,海吉氯碱因欠乌海市电业局3000万的债务,被乌海市中级人民法院裁决为重整,相关资产被查封、接管,该企业或会破产。

海吉氯碱被破产重整直接导致明天系大撤离,本准备再借资本市场捞金的明天系,没想到因此兵败如山倒。明天系开始逐步套现。2008年9月,明天科技发布公告,公司大股东包头市北普实业***通过上证所大宗交易系统,将其持有的明天科技无限售流通股三千多万股全部转让给正元投资***;而3.02元/股的转让价格甚至远远低于公司每股净资产。

几乎同一时间,明天系控制的另一家上市公司西水股份发表公告称,公司股东北京新天地互动多媒体技术***90%的股权也被转让给了正元投资***。通过两笔股权转让,明天系在两家上市公司中套现数亿元。由于ST明科与西水股份分别持有海吉氯碱41.90%和4.33%的股权,明天控股当年放弃这两家上市公司的控制权,或是为避免造成更大的损失。

从明天系最近介入东凌粮油、金地集团等的方式分析,一条新路径正在形成透过旗下金融机构反向投资上市公司。与早期不同,资本巨鳄明天系进入上市公司的方式已经发生了极大的变化。

信托新渠道2012年5月,新黄浦公告,北京国际信托成为新黄浦实际控制人。此次收购,北京信托以其发行的德瑞股权投资基金集合资金信托计划作为资金来源。

明天系旗下上市公司爱使股份持有北京信托8.29%股权。而该信托计划75%以上的资金(32亿)来源于甘肃信托和新时代信托认购。其中明天系旗下新时代信托认购金额高达19.8亿元。不过截至2011年末,新时代信托所有者权益只有9.

42亿元。显然,出资额两倍于自身净资产的新时代信托并非使用自有资金参与收购新黄浦。接近新时代信托的权威人士告诉《第一财经日报》,出资近20亿认购德瑞计划优先级份额的新时代信托,其实代表明天系占有该信托计划27.5%的受益权,比沿海集团略少一点。

保险先锋2013年伊始,明天系通过旗下保险公司生命人寿以20亿资金高调举牌收购金地集团和农产品两家上市公司。两家公司1月29日同时发布简式权益变动报告书,披露生命人寿持股比例已超5%,分别占5.41%和5.5%。根据简式权益报告书显示,生命人寿还持有港交所上市公司必美宜8.78%股份,首钢资源7.17%的股份。

生命人寿的第一大股东为深圳市富德金融投资控股***,持股20%。该公司系由深圳市国利投资发展***更名而来,注册于2004年4月12日,初始股东为彭思棋、尚世骏、姜兵。原本只是生命人寿持股9.9400% 的小股东,后通过增资成为第一大股东。

深圳国利是单独为控股生命人寿成立的公司,相对干净,历史上没有明天系的烙印。保险业内资深人士和明天系内部人士均向本报表示过类似说法。富德金融股权在深圳***源盛投资发展***、深圳市国民投资发展***、深圳市国利投资控股***、深圳市富德控股***手中流转,但历史上和明天系有着各种关联。

2012年10月22日,深圳市富德控股(集团)***成为富德金融100%控股股东,与明天系关系密切的张峻出任法定代表人、总经理、董事长。

基金探路东凌粮油3月29日公告显示,在本次定向增发中,新华基金旗下三个基金专户以5.9亿元包揽全部股份,占发行后总股本的16.79%。加上之前已有股份,新华基金已占东凌粮油发行后总股本的18.85%,仅次于第一大股东东凌实业。

新华基金披露,运用旗下管理的某资产管理计划的委托资产,通过非公开发行认购获得东凌粮油4478万股股份。此举引发市场对于确保定增成功机构接盘潜规则的质疑:一家机构包揽定增较为鲜见,而且定增价格与二级市场价格持续倒挂,截至清明节前交易日,东凌粮油收盘价为12.12元/股,若按照将发行底价13.22元计算,新华基金整体浮亏超过8%。

而据接近交易的知情人士透露,新华基金并非与东凌粮油有确保定增成功的私下协议,高价抢筹的背后在于明天系的支持。明天系通过新华信托持有48%新华基金股权。

PE排头兵2012年,停牌五年*ST朝华实施重组,明天系参与其间。ST朝华原为资本大鳄张良宾旗下上市公司,2004年后连续三年亏损,于2007年4月暂停上市。今年2月,*ST朝华通过定向增发将内蒙古东升庙矿业公司100%股权变更在名下。

在重组中甘肃建新集团和明天系PE公司赛德万方成为了ST朝华的第一、第二股东。赛德万方控股股东北京知安得资本管理***的一名股东赵琛为明天系高管团队成员。而*ST朝华新推选的两名董事张广龙、赵威均具有北京赛德万方从业背景。

此外,赛德万方还持有贵州水城矿业股份***1.67%的股权和甘李药业*** 0.97%的股权。这两家企业均已完成上市辅导登记备案,进入了IPO冲刺通道。

明天系旗下公司新时代远景(北京)投资***参股组建的安徽合和达投资管理***,基金总规模10亿元,拟重点投向安徽省内高新技术企业。公司官方网站介绍,投资华锐风电、金风科技、合康变频已经成功上市。

明天系还通过旗下从事创投和PE投资的早期核心平台财富联合投资集团投资多家公司。财富联合投资集团通过下属公司北京星光联合投资***持股武汉中博生物3.47%,为第五大股东。2009年,财富联合投资集团投资了重庆亚德科技。2010年,下属公司星光时代投资公司联合华登国际、东方富海、天津创投等公司共同向原力动画投资4750万元。

明天系在十几年前通过一系列的资本运作创造了不少牛股,后疑因资金链断裂变卖了上市公司控股权。如今,明天系卷土重来了,但市场对此似乎并不感冒,反而招来投资者的反感。有投资者在华资实业的股吧中大喊明天系退出华资实业,甚至有股民质疑其又是一场骗局。

从二级市场走势来看,在明天系重回资本市场之际,其曾经控股的五家企业均表现平平。西水股份、易食股份更是不断创出新低。有业内人士指出,明天系在资本市场的名声并不好,根本原因是其惯用资本运作,导致股价大幅波动。

以往的炒作手法不一定适合当前的环境。对于明天系卷土重来,一位私募人士向《每日经济新闻》记者表示,随着上市公司监管越来越严格,原来那种资本运作,甚至是坐庄的手法已经不灵了。

成也资金链,败也资金链,明天系因海吉氯碱破产而退隐,时隔多年,而今重新出山,能否再续辉煌,我们拭目而待。据搏实资本观察,事实上,明天系投资上市公司与早年相比发生了极大的变化。早年,上市公司是作为资本运作的平台,而现在则是以金融机构为资本运作的平台,上市公司更多的是作为投资对象。

明天系的参股方式越来越多。一方面是因为上市公司的监管越来越严,作为资本运作平台的难度越来越高,而金融机构作为资本运作平台,在当前无论合法性和可行性都更强。另一方面,这种模式下,除了能够通过金融机构投资上市公司,实现产融结合,金融机构的投资本身也具有价值。