美的集团拟换股吸收合并小天鹅 交易金额143.83亿元

10月23日晚间，小天鹅A（000418）及美的集团分别连发20封、18封公告称，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅。

根据《小天鹅A:发行A股股份换股吸收合并公司暨关联交易预案》（下称“预案”），本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

根据《预案》，美的集团与小天鹅于2018年10月23日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、小天鹅异议股东现金选择权、美的集团异议股东收购请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

具体来看，美的集团为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

美的集团A股发行价格方面，本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。

本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。

若小天鹅A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

换股比例方面，每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

发股数量方面，《预案》显示，截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441451892股，B股股本为191035872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202503775股，小天鹅B股为96830930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342130784股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

目前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东。根据本次交易方案，美的集团将因本次换股吸收合并新增342130784股A股股票，本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至6969042297股，其中何享健直接持有4506.30万股，通过美的控股间接持有221204.66万股，合计持有225710.96万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合并前后，何享健直接及通过美的控股间接合计持股比例由34.05%降低至32.39%，美的控股有限公司仍为美的集团的控股股东，何享健仍为美的集团的实际控制人。

小天鹅A表示，本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。

目前，美的集团及小天鹅A均为停牌状态，两公司均表示股票自《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》披露之日起继续停牌；公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

美的集团前十大股东

小天鹅前十大股东