总政邱辉 邱辉转让定价 【安永税务】中国新转让定价合规要求:对外国总部的影响

中华人民共和国国家税务总局(以下简称“国税总局”)于2016年6月29日正式发布了国家税务总局公告2016年第42号(以下简称“42号公告”)。42号公告对于现行的中国转让定价合规要求进行了更新,具体涵括了同期资料文档和纳税申报表的新要求。我们之前已经发布了关于42号公告的详细解读的转让定价通讯1,本通讯重点关注和分析42号公告对于在中国经营的跨国企业的外国总部的主要影响。

总部与中国区管理层和税务管理人员需要迅速对一些重要的注意事项加强沟通和协作。这些事项主要与每家中国子公司(或常设机构)发生关联交易金额超过特定门槛而需提供以及保存本地文档紧密相关。与纳税申报企业关联业务往来报告表相关的一些事项也至关重要。

以下我们将就一些关键问题,如价值链分析、地域特殊因素和有效税率的披露,进行讨论。这些披露要求在性质上超越地域管辖性,比如关联方的财务报表和价值链中利润的分配等信息。

除本地文档外,中国同时也引进了新的全球转让定价文档框架体系中的其他要素:主体文档和国别报告。虽然主体文档和国别报告的要求基本上与国际准则保持一致,但是基于完整性的考量,我们首先就此在本通讯中进行讨论。

国别报告的要求是由经济合作与发展组织(经合组织)牵头的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目行动计划13中引人注目的成果。中国与全球其他税收主管当局共同参与国别报告的实施执行,以确保符合经合组织建议的要求。

具体而言,收入超过人民币55亿元(根据2016年8月22日的汇率换算,约为7.3亿欧或8.3亿美元)的中国本土的跨国公司必须在2016纳税年度的纳税申报截止日,即5月底之前,同时准备国别报告。中国将与其他税收主管当局一起通过经合组织多边税收协议或者双边信息交换协议交换国别报告。

非常重要的是,中国并未要求跨国企业集团的中国子公司在本地报送国别报告。如果跨国企业在其本国或通过指定代理企业准备了国别报告,中国将会通过信息交换机制的渠道取得国别报告,而非通过中国本土子公司获取。唯一例外的情形是,如果集团已准备或应要求准备国别报告,但所在国尚未与中国建立国别报告信息交换机制,或已建立国别报告信息交换机制但实际未成功交换的话,税务机关可以在实施特别纳税调查时要求中国当地企业提供国别报告。

中国并没有要求中国子公司就其集团公司是否准备国别报告和哪家集团公司准备的情况向中国税务机关进行通报,尽管经合组织在行动计划13中是允许各国出台类似要求的。然而,中国的主体文档规则中规定了上述要求。

关于主体文档,中国也大体遵循了经合组织指南中的相关要求。根据经合组织的规定,主体文档一般是由集团总部准备,需要简要概述集团的运营和转让定价政策,同时共享给全球各集团成员,以方便其具体适用于各自的同期资料文档。

42号公告规定要求关联交易总金额超过人民币10亿元(约为1.3亿欧元或1.5亿美元)或者集团总部已为另一个税收管辖区准备主体文档的中国子公司应留存主体文档并翻译成中文版本。考虑到许多税收管辖区(包括许多欧洲国家)要求各自的本土子公司留存主体文档,即使最终控股母公司的税务机构没有要求准备主体文档,我们预计绝大多数的中国企业将会面临准备主体文档的要求。

42号公告中对于主体文档的要求内容大致上与经合组织指南一致,除了以下细微区别:

简而言之,尽管并不一定需要对集团的主体文档做出重大的改动使其能够符合中国法规要求,我们仍建议总部的税务管理人员对于所准备的主体文档是否完全符合中国法规要求进行高阶评估。

42号公告规定中国子公司必须在最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完成主体文档。由此看来,中国的要求不太会在时限上加重企业准备主体文档的压力。然而值得注意的是,中国本地文档需在关联交易发生年度次年(日历年度)6月30日之前准备完毕。因此,建议集团总部税务人员积极采取措施,以确保中国的本地文档与集团计划中的主体文档内容保持一致。

关于本地文档,经合组织发布的指南列举了本地文档的要求,但是并没有对此作出准确限定。因此,各个国家都可以要求更详尽的披露。42号公告对于本地文档的要求比经合组织的要求更宽泛,更重要的是有些要求跨越了地域。相应地,总部管理层和税务管理人员将必须对应当与中国税务同事共享的信息内容和如何在本地文档中披露的方式做出决策。

年度关联交易金额符合下列条件之一的中国企业,应当准备本地文档。

42号公告对于本地文档的价值链分析的要求是属于超越管辖地的要求。在当前可获取的信息看,并不存在对于价值链的准确定义。然而,主体文档同样也要求了对于集团价值链的讨论,本地文档中的相关分析应当能够在适当修改的前提下,符合中国企业的运营情况。尤其是,管理层需要对此做出以下决策:

42号公告中最能体现超越地域管辖权的要求是提供价值链中各环节参与方最近会计年度财务报表。一些观察者已经对如此多的境外关联方信息披露与参与BEPS过程中各国协商国别报告设置的限制条款是否保持一致性提出质疑。无论如何,总部管理层将必须决定处理这类敏感信息的策略。

对于价值链分析中披露价值链的利润分配这一点,更深层次来说兼具敏感性和挑战性。同时,此要求通过关注每家独立的成员公司而不是每个区域的合计价值,这远比国别报告中的信息披露要求更高。即使能够得到公司每一条业务线的数据,如果管理层决定了以拆分分部数据的方式来判断价值链中的中国运营应取得的比例,这将是复杂的过程。因此,我们强烈建议企业尽早着手探索符合该要求的方法,并进行相关分析。

42号公告的最后一个特殊要求是讨论地域特殊因素及对转让定价价格影响的分析。中国的纳税人对于国税总局认为在中国市场的经营有着显著的优势这一观点应该非常熟悉。该论点包括了:在特定行业的低工资带来的“地域节约成本”,以及中国消费者愿意支付高价购买特定商品的“市场溢价”。

即使管理层认为公司并没有享受到任何地域特殊因素,中国本地文档必须包含对于这一事项的讨论和分析。因此,我们强烈建议总部与中国区税务管理人员进行协调,以确定公司的立场以及是否有转让定价政策调整的必要性。

在决定如何应对这些本地文档的准备要求时,时间是极重要的考虑因素。2016纳税年度中国的本地文档必须在2017年6月30日之前准备完毕。

除了同期资料的要求,42号公告还大量增加了中国纳税人必须在5月31日提交的纳税申报表中所含的关联业务往来报告表中所需披露的转让定价信息。毋庸置疑,中国企业纳税人在此过程中不可避免地会寻求总部协助。其中一条显著的新的要求是,表G112000需要填写与中国企业发生交易的关联方信息。具体来说,这张表需要每一项交易(有形资产、特许权等)的前五名关联方(通过交易量判定)信息。

表G112000中需要填写关联方的实际有效税率。据了解,国税总局即将从“大数据”方式而非从关联业务往来报告表中来识别潜在的调查对象。在某些情况下,国税总局将会通过在低税率地区却拥有高交易量的关联方来寻找潜在的利润转移避税安排。

42号公告将中国纳税人带入了一个对关联交易有更复杂和更多披露要求的时代。对于跨国企业来说,来自集团总部和中国区企业管理层和税务管理人员需要积极应对、完善管理工作流程,并为进行复杂分析、以及披露的内容和形式等方面的选择决定做好准备。

值得注意的是,42号公告紧跟近年来一些转让定价规则的推进,尤其是针对对外支付的服务费和特许权使用费方面更为突出。这是国税总局对于BEPS成果的执行推出的第一步具体实施措施,未来预计还将会在适当的时机出台更多转让定价领域的实施措施。

安永位于中国的转让定价服务联系人: