张纪中潜规则 华谊兄弟的传奇并购 张纪中女儿如今也模仿?

6月4日,因为一份“阴阳合同”引发的集体下跌在整个二级市场影视板块蔓延。这场由“手机”引发的纠纷,15年后让上市公司华谊兄弟(300027,股吧)(300027.SZ),市值一日缩水近23亿元。

当整个市场都在讨论华谊兄弟和其的并购时,骅威文化(002502.SZ)6月5日晚间公告,公司正筹划涉及发行股份购买资产的重大事项,可能构成重大资产重组。并购标的资产为东阳曼荼罗影视文化有限公司,整体估值暂定不低于30亿元。公司股票6月5日起停牌。

这家标的公司的老板,是导演张纪中的女儿。这家公司成立,还不足两年。

聚光灯下的影视行业。图片来源:视觉中国

一家成立仅两年的新锐影视公司

东阳曼荼罗成立于2016年6月30日,主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务,包括影视剧、综艺、经纪三大业务板块。东阳曼荼罗曾经主推、制作项目包括《晓松奇谈》、《欢乐喜剧人》第二季、《笑傲江湖》第二季等综艺节目。

财务数据显示,2016年东阳曼荼罗营业收入188.68万元,净利润129.26万元;2017年其营业收入8818.20万元,净利润2965.12万元。

这家刚刚成立1年的公司在天使轮阶段就达到了20亿估值。骅威文化曾在2017年7月15日使用自有资金2亿元人民币向东阳曼荼罗增资,增资后骅威文化的全资子公司梦幻星生园持有东阳曼荼罗10%的股权。

彼时,东阳曼荼罗的承诺是,扣除非经常损益的净利润为:2017年不少于人民币5000万。财务数据上看,2017年东阳曼荼罗净利润为2,965.13万元,较曾做出业绩承诺的5000万元扣非后净利润差距较大。

而根据此次公告,东阳曼荼罗做出的业绩承诺是,2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元。

按照目前情况看,能否达成这个业绩,还充满了未知数。

图:张纪中为女儿新公司站台 来源:东方IC

东阳曼荼罗的法定代表人为张悦,持股比例为38.7%,为第一大股东。张悦又名张语芯,曾任北京爱奇艺科技有限公司副总裁、版权管理中心总经理,为著名导演张纪中之女。

在爱奇艺发力网生自制内容的过程中她发挥了重要作用,并帮助爱奇艺采购了《花千骨》、《琅琊榜》、《来自星星的你》、《太阳的后裔》 等头部大剧。此外,她还担任制作人,并参与《老九门》、《余罪》、《蜀山战纪》、《灵魂摆渡》等知名网剧的制作。

张语芯在圈内被称为现象级网剧推手,其的另一位创始合伙人是新娱乐模式开拓者唐锐。2017年爆红网剧《烈火如歌》就是由嘉行传媒、SMG尚世影业、完美世界影视、曼荼罗影视传媒联合出品的古装言情电视剧。该剧由梁胜权执导,周渝民、迪丽热巴、张彬彬、刘芮麟主演。在影视圈内,东阳曼荼罗被定义为新锐公司。

华谊兄弟的两笔收购

因为《手机2》事件,风口浪尖上的华谊兄弟当年的两笔并购最近被放在聚光灯下讨论。

2015年10月,华谊兄弟拟以7.56亿元收购东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%股权。收购前,明星股东一共持有85%股权。一个月后,华谊兄弟又斥资10.5亿元收购冯小刚持股99%的东阳美拉传媒有限公司。

彼时东阳浩瀚是一家仅仅成立一天的公司,旗下是众多明星股东。而东阳美拉帐面总资产仅为13600元,净资产值为-5500元,主要股东是冯小刚和陆国强。这两笔收购堪称并购史上的传奇。

当然,这背后也有业绩对赌。

依据明星股东们的承诺,2015年度承诺税后净利润的9000万元人民币,之后每年以15%的比例增长。那么,如果不考虑货币时间价值,5年的承诺业绩全部兑现的总额为6.07亿。

明星导演则承诺2016年向华谊兄弟贡献的税后净利润不低于1亿元,之后每年以15%的比例增长,承诺期限5年。

长江商学院创办副院长薛云奎给这两笔交易算了一笔账:华谊兄弟收购明星公司的对价是7.56亿,而明星公司5年承诺业绩全部兑现的合计数则为6.06亿,所以,华谊兄弟的此项并购会亏损1.5亿元。华谊兄弟收购明星导演的对价是10.5亿,而明星导演的承诺业绩5年合计数则为6.74亿,所以,华谊兄弟的此项并购会亏损3.76亿元。

注定要亏损的交易,目的是什么呢?

高溢价收购、业绩对赌是这几个并购案的共同点,并购公司销售收入增长不能同比资产规模增长是外部表现。

现如今,在骅威文化拟收购东阳曼陀罗的交易上,似乎也有不少疑惑。不到两年的时间,东阳曼陀罗的估值已经从0到20亿元,再增长至30亿元。而作为收购主体的上市公司骅威文化,其总市值仅为50.04亿元。

骅威文化未来会否步华谊兄弟的后尘?还是走出新路?当然目前还处于尽调阶段,一切也还是未知数。