【南纺股份造假案例分析】向旅游业转型 南纺股份拟2.72亿元收购秦淮风光
6月22日,资本邦获悉,南纺股份(600250.SH)发布公告称,公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51.00%股权;同时,为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况,上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8,000.00万元。本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
截至本预案签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日,标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元,对应的标的资产预估值为27,206.69万元。经交易双方友好协商,同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
为巩固控制权,进一步改善重组完成后的上市公司财务状况,本次交易中,南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8,000.00万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即51,738,492股。
补偿义务人夫子庙文旅承诺:业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额,夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响,在业绩承诺期间,各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数
90%的,夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。按照预估情况,秦淮风光
2019年度至2021 年度预计净利润不低于 4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。
本次交易前,南纺股份主要业务为进出口贸易及国内贸易业务,受当前市场环境及竞争态势影响,上市公司业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱,企业面临一定的经营风险,上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据2019年一季报数据,公司当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元,经营活动现金净流量为-1,170.54万元,资产负债率为67.02%。
资本邦了解到,2017年12月,南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司,并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台,而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司,旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台,在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下,旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权,同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
基于当前转型需求以及控股股东的战略定位,上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略,未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源,逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
公告显示,南纺股份向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台,本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步,本次交易完成后,景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。
本次交易完成后,借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验,上市公司及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务,并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
公告显示,南纺股份现有贸易业务方面,为推进公司转型,上市公司在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务,上市公司将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。
