【佛慈制药重组传闻】兰州佛慈制药重组:谁的博弈
2月18日,兰州市国资委又召开了一次兰州市医药产业结构调整整合重组研讨会,海吉星、佛慈等企业再次会面。在之前会议上提出反对意见的几位专家,包括华龙证券,都没有被邀请出席。
第二次提交的项目建议书里,海吉星依然提出重组佛慈和“借壳上市”,但是没再提“工大首创”。
郭喜明说:“佛慈,算是兰州市最好的企业了,80年的中华老字号,市场稳定、盈利水平高,负债也低,不仅不是包袱,应该说是很优质的企业。海吉星提出一个亿控股,有些过分,佛慈净资产2个多亿,还有大量无形资产,400多个药号,几百亩地,上海还有60亩地,总资产少说也有10个亿,特别是上市以后,价值更要翻倍。如果这样就能控股,必定意味着巨额国有资产的流失。”
佛慈制药股份有限公司副总经理、董事会秘书师继成告诉《瞭望东方周刊》,佛慈并不是不欢迎投资者,而是担心投资者在这个敏感时刻介入的动机。
兰州市国资委副主任牛成对本刊记者说:“上市、重组两不耽搁,两边抓紧,当然终究是要上市,但是上不了怎么办,或者要等很长时间怎办?也不能等着,如果能把企业做大做强了再上市当然更好。”
兰州市国有企业改革领导小组办公室副主任彭铖在接受本刊记者采访时则说:“我们觉得还是先上市为好,当然,两边一起推进。”
彭铖告诉本刊记者,佛慈与其他多数企业不一样,资产规模和效益都很好,他个人估计至少价值8个亿,目前力争在2009年上半年上市。不过,作为老字号国企的佛慈自己跟自己比还行,跟别人比则发展缓慢。企业发展和改革是没有止境的,长远地看,佛慈、兰药、扶正都有整合到一起的可能性。
海吉星来龙去脉
北京海吉星公司并不是第一次来兰州,在2007年7月,海吉星就以“四整体”框架协议全盘接收了甘肃兰药药业集团有限责任公司。而在此之前的2005年,海吉星已经重组收购了甘肃定西的扶正药业。彭铖告诉本刊记者,改组兰药也是按照程序来的,国资委派了工作组对海吉星进行考察,去了定西,也对海吉星北京总部进行了考察。
“当时我没去,他们有人去的。”彭铖说,“海吉星的实力不错,北京总部那边应该是研发和销售为主。”
然而,海吉星董事长杨军则告诉《瞭望东方周刊》:“北京海吉星是我为了整合甘肃省的制药行业,而专门成立的一个‘平台公司’,本身没有经营任何业务。是我和我弟弟杨丁,分别出51%和49%,建立起来的一个股权结构干净的兄弟公司,与我们的其他公司没有任何关联。”
本刊记者从北京市工商局调取的资料显示:北京海吉星公司2004年2月9日成立,当时注册资本5750万元,法人周建忠。地址为北京市海淀区清华东路17号金码大厦B座607室。
公司成立之时,股东一共有6人,其中,周建忠出资800万,杨军、韩永德、兰家谷、张亚军分别出现金500万,李民俭出资200万,合计3000万现金。杨军以非专利技术(阿尔茨海默特效新药研制技术)出资2750万。
从2004年6月到2008年2月,海吉星公司一共进行了7次股权变更,两次注册资本的变更。还有一次法定代表人变更:2006年11月19日,由周建忠改为杨军;一次经营权变更和一次注册号变更。
佛慈的未来
根据内资法人企业年检报告,海吉星公司的总资产每年大幅度递增。2004年到2007年四个年度分别是7738.49万元、17315.63万元、21869.86万元和29230.52万元,每年纳税额分别为:0.05万元、15.18万元、23.89万元、10.1万元。税后利润全部为负数。
华龙证券总经理郭喜明认为,就工商资料来看,海吉星公司没有实力,是一个空壳公司。且股权变化太频繁,第一是有炒作概念之嫌,第二是说明不稳定。
海吉星的资金实力究竟如何?包括另外几家公司在内共有多少钱?杨军笑而不答。他告诉本刊记者,自己生长于中药生产基地定西,抱着一些理想来重整甘肃制药行业。在并不太情愿的情况下接手兰药——一开始想要的是佛慈。而自己愿意出资1个亿,加上扶正、兰药两家药厂并入佛慈整体上市,已经是亏大了。
“佛慈顶多值7500万,什么老品牌之类的无形资产都是虚的。你要用你的收益来说明你的价值,佛慈现在每年收益就2500万,按照3年计算,就值7500万而已;他们算的净资产2个多亿,是为了上市做的,肯定有夸大的成分。”
佛慈的未来
2009年1月8日的论证会上,兰州国资委旗下国有资产运营公司的一位经理在发言时说,佛慈应该以大度的胸怀来欢迎外来投资者。散会时,这位经理伸出手来要与佛慈董事长贾朝民握手,结果却被贾朝民拒绝。
贾朝民说,“佛慈2008年以来,整体销售收入增加23.4%,利润水平增加近20%,高于行业平均水平。我跟副市长汇报,佛慈能够做大做强,路径是走上市的道路,选择进入资本市场。原来设想,如果顺利的话,2008年底就有希望上市,但是金融危机来了,国家把IPO停止了,程序就搁置下来,现在还在等着开闸。”
贾朝民告诉本刊记者,佛慈的品牌、生产能力、质量管理、工艺管理都很好,但是新产品的研发相对欠缺,在全国范围内的营销网络也相对弱势。所以佛慈想要引入的战略合作者,是有实力有亮点的合作者。比如中医药大学的科研院所和具有强大网络的经销商。
而行业重组,也要讲求有效的重组,比如说华药和北药,都是做抗生素的,联合起来之后,整个在海外把印度抗生素打败了,这种联合就是有效的。广州白云山吸引的战略投资者是李嘉诚,自从李嘉诚加入之后,也发生了质的改变。
“如果是同仁堂要来重组佛慈,我没意见,我支持,都是大品牌,有实力,我们可以一个做海外一个做国内,或者是他做高端品牌系列,我们做品牌普药和新特药,强强联合。同仁堂在西北不行,而我们恰恰在西北很厉害——这样,把中药这个板块整个往强里做,这样的重组,我就支持。而不是低水平的合并或者随随便便叫人拿去。”
还原兰州制药破产重组
本刊记者就屡屡被人提起的海吉星之前重组兰州制药一事采访时,杨军对本刊记者说:“兰药美人迟暮,就是一个资不抵债的烂摊子。”
牛成、彭铖等官员均向本刊记者证实:2007年7月,作为老国企的兰药集团是在经营不下去的情况下破产重组,被北京海吉星公司全盘接收成为民营企业,重组后情况有所好转,资产被盘活。
而兰药集团前任董事长苏文博则对《瞭望东方周刊》说:“当时,兰药其实已经开始扭亏为盈,绝对没有达到破产的条件。但是兰州市国资委领导下命令,必须把资产压成负资产,否则不利于重组。当时,账上还有1000多万元的现金,是我准备用来做技术改造的,还有价值近2000万的库存,全部被搞得没有了。
正在用着的好好的原料做报废,产品也做报废计算,最后评成负资产7700多万。海吉星一分钱没付,白拿了一个企业,一过来接管了财务,就把我们几千万的资产转走了。”
“当时海吉星的法定代表人叫周建忠,就是我们兰药集团驻北京办事处的一个销售经理而已。”苏文博对《瞭望东方周刊》说,“我觉得这简直不可能,这么大一个厂他就能买走能做好?他能有这么多钱吗?后来矛盾很激烈,厂里舆论也比较大,他们就把法定代表人换成了杨军。杨军我也知道,他有个朗润公司,我知道他没钱。”
根据海吉星收购兰药之前,兰州市国资委对其进行调查的兰国资2007第40号报告说:“在北京市工商局档案管理中心调查到的情况显示:海吉星公司所有股东及出资与兰药集团无关联。”
本刊记者从北京市工商局调取的档案资料显示:周建忠从2004年2月海吉星公司成立之日起,就是6名股东之中现金出资最多的股东,为800万元人民币,也从一开始,就是海吉星的法定代表人。就在国资委这份报告正式签发之前4个月的2006年10月31日,也即海吉星并购定西扶正1年零9个月之后,周建忠才将800万元的股权转让给北京蒙特瑞生物科技有限公司。
苏文博告诉本刊记者,当时,海吉星、国资委都给他做工作,希望他“配合”,海吉星公司还对他作出了优厚待遇的承诺,他都拒绝了。随后,检察机关来查了他三次,都没有查出问题,但是,这却让他彻底心凉了。
根据兰药集团在海吉星接手之前的工作汇报:从2004年6月开始到2007年6月,3年时间内共偿还拖欠职工债务916万元,技术改造投入270万元,偿还敏感性债务1628万元,3年共实现销售收入1.9亿元,上缴各项税费1419万元。
“兰药真实的情况,国资委的领导们都清楚,”苏文博说,“但是领导竟然对我说:‘你以为你把企业办好了就是你的成绩啊?实际上是改制的绊脚石!’我当时都懵了⋯⋯”
根据苏文博回忆,兰药的班子根据领导要求做了几次破产评估,尽最大努力把资产压低,甚至违规了——都无论如何达不到破产要求。
“后来,他们就开始乱搞了⋯⋯”苏文博说。
“说的是全盘接收债务,但是实际上他们并没有承担债务,2700万银行贷款都是由作为担保人的国企佛慈股份来还的。他们甚至没有花钱——你去问国资委的官员,兰药到底卖了多少钱,没人会跟你说这个数字,因为企业是白送人的。”苏文博说。
海吉星到底花了多少钱买下兰药,兰州市国有企业改革领导小组办公室副主任彭铖表示记不清具体数字。杨军对本刊记者说,兰药破产,他为兰药还了不少债务,但对于自己到底花了多少钱买下兰药,他也没有给出明确的回答。
“因为是他担保的就应该他还。所以说,有些事吧,说合理他合理,说不合理还真不合理,因为你担保了!”牛成同样也表示不太清楚海吉星最终花了多少钱买下兰药。
杨军说:“依法破产是严格按照法律执行的,那2700万,按照法律就是应该佛慈还,当时我提出一个方案,2700万作为参股进入佛慈。但是佛慈有个私心,他们为了逃避重组,怕我伸一只脚进来,拒绝了。所以就主动把钱还了。”
