捷成股份影视并购大跃进

作为一家员工不足百人的“小”公司,华视网聚的创始人们将实现财富的急剧膨胀,只是作为一家收入不过亿元左右的成长公司,平白无故多出的近2000万收入又该作何解释呢?

影视并购饥不择食

9月7日,捷成股份公布收购草案,公司拟发行股份及支付现金购买陈同刚等5名自然人持有的华视网聚80%股权,并向其他不超过5名特定投资者募集相应的配套资金。其中,华视网聚80%股权的交易金额为32亿元,拟以非公开发行4520.83万股股份方式支付19.2亿元,发行价格为42.47元/股,拟以现金方式支付剩余对价12.8亿元。

之所以不是100%全资收购,是因为剩余的20%股份已经为捷成股份所有。2014年2月19日,捷成股份以自有资金7000万元增资华视网聚,获得了华视网聚20%的股权。

按照入股价格,华视网聚彼时的估值只有3.5亿元,公司承诺2014年净利润不低于4500万元,一年半之后,华视网聚的身价已经暴涨到40亿元。

捷成股份是目前国内专业音视频整体解决方案产品的主要提供商之一,但在资本市场影视传媒大热的情况下,原来从事影视技术服务的捷成股份也频频涉足内容领域。

2014年2月,捷成股份7000万元入股华视网聚只是公司布局内容投资的“牛刀小试”。当年的12月底,捷成股份以超过20亿元将两家影视公司揽入怀中。

2015年7月27日,此次并购宣告完成,上述两家影视公司并入捷成股份,但在这次收购还没有结束之时,捷成股份又开始停牌收购。

7月8日,捷成股份宣布因重大事项停牌,8月7日公告收购预案,公司以32亿元收购华视网聚剩余80%的股份。

与前述逾20亿元收购两家影视公司相比,捷成股份此次出手更显“阔绰”。而且,不同的是,在完成内容制作布局的第一步后,捷成股份本次瞄准的目标是版权服务。

与之类似的是,皇氏集团(002329,股吧)(002329.SZ)也曾并购版权发行商。1月底,皇氏集团以7.8亿元收购北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权,2013年和2014年,盛世骄阳分别实现营业收入1.85亿元和3亿元,归属于母公司股东的净利润分别为1937.66万元和6091.11万元。

盛世骄阳的收入和净利润远超华视网聚,但其估值不过7.8亿元,与捷成股份的收购相比,皇氏集团无疑是捡了一个“大便宜”。

华视网聚收入注水

华视网聚是由华视网聚(北京)传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司通过业务重组成立的公司,业务以影视版权发行为主。

截至6月30日,华视网聚汇聚版权电影3092部,拥有电视剧国内版权20256集,电视剧海外版权12725集,拥有动漫25.13万分钟,包括《捉妖记》、《智取威虎山》和《咱们结婚吧》等热门影视剧集的版权都为华视网聚所有。

在捷成股份入股之前,华视网聚的主要创始人是以陈同刚为首的5名自然人股东,其中陈同刚、张明和金永全等3名主要股东均来自激动网,3人2010年前后离职创办了华视网聚的前身-华视网聚(北京)传媒科技有限公司。

激动网也曾谋求上市,但未能成行,公司随后被复兴集团收购,2014年年底激动网在新三板挂牌,公司目前已经更名为ST复娱,市值还不足两亿元。与华视网聚40亿元的身价相比,激动网只能望其项背。

与激动网亏损连连相比,华视网聚有着不错的业绩。重组草案显示,2014年,华视网聚实现营业收入1.65亿元,净利润4729.51万元;2015年上半年,公司营业收入猛增至3.56亿元,净利润达到1.5亿元,超过50%以上的毛利率比上市的大多数影视公司还要高。

同时,陈同刚等股东承诺,2015-2017年,华视网聚实现扣非后的净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元。若未实现,则按照相关协议进行补偿,超额完成则有奖励。

但是,捷成股份年报中披露的数据则是另外一番景象。捷成股份的2015年半年报显示,华视网聚上半年实现营业收入3.56亿元,净利润1.5亿元,与本次草案公布的数据相比,两者完全一致,并没有任何差别。

然而,捷成股份2014年年报显示,华视网聚全年实现营业收入1.47亿元,实现净利润4658.96万元。

与本次收购草案相比,捷成股份年报中披露的华视网聚净利润两者相差只有70余万元,但收入的差距却接近2000万元,对于一家收入不足两亿的公司来说,这显然不是一个小数目。

捷成股份董秘庄兵在接受《证券市场周刊》记者采访时表示,相关调整符合会计准则及审计程序,具有合理性。

星纪元离奇的盈利能力

在收购华视网聚还在进行之时,捷成股份又一次收购影视公司。8月21日,公司发布对外投资公告,以3.25亿元购买姜银贵、邓浩和陈静持有的星纪元影视文化传媒有限公司(下称“星纪元”)25%股权。

交易完成后,捷成股份合计持有星纪元30%股权,后者将成为捷成股份的参股子公司,公司也将成为星纪元第一大股东。工商资料显示,星纪元2014年5月成立之时只有姜银贵等4名自然人,捷成股份2015年5月以250万元的出资额成为其持股5%的小股东。

当时的星纪元估值仅5000万元,但3个月之后,捷成股份再次收购入股时,星纪元的身价已经猛增至13亿元。3个月时间,星纪元的收入难道发生了天翻地覆的变化不成?

庄兵表示,估值变化较大主要是估值基础以及星纪元的盈利情况发生了根本变化。

从公布的收入来看,星纪元的盈利能力远超同行。2014年,星纪元实现营收和净利润分别为4501.23万元和2544.15万元,2015年上半年分别为9535.5万元和5836.59万元。

由此计算不难发现,星纪元的净利润率维持在60%上下,而在已上市的影视公司中,毛利率能达到60%的公司已经难寻踪影,净利润率能达到60%的公司更是天方夜谭,刚刚成立一年多时间的星纪元又是如何实现远胜行业领军企业的投资回报率呢?

对此,庄兵表示,星纪元参与制作的多部影视剧均是在湖南电视台首播,收视率及口碑俱佳,因此净利润率较高。

姜银贵等股东还承诺,星纪元2015-2017年扣非后的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。

根据捷成股份的公告,星纪元虽然名气不大,但公司已经参与制作了包括《新一剪梅》、《我是特种兵1、2、3》和电影《战狼》等一系列知名的影视作品。但奇怪的是,《新一剪梅》、《我是特种兵1、2、3》等影视剧早在2009-2010年就已经播出,5年之后才成立的星纪元是如何参与制作这些影视作品的呢?

庄兵表示,上述业绩为星纪元的制作发行团队曾经的业绩,并非星纪元的影视作品。

实际上,在捷成股份宣称的一系列由星纪元制作的影视剧中,绝大多数都在星纪元成立之时已经上演,这些电视剧不可能是由一家没有成立的影视公司制作的,在这些影视剧中,一名自然人的身影频频出现,掌握着众多资源的姜银贵才是这些电视剧的参与者。

在星纪元的4名自然人股东中,姜银贵的来头不小。公开资料显示,星纪元成立在江苏无锡,而姜银贵之前曾历任江苏电视台广告部副主任、节目制作中心主任、影视频道副总监、城市频道副总监等职务,由其担任法人代表的南京实力影视文化传播有限公司也从事影视制作,但2014年11月底已经注销。

虽然已经注销了一家影视公司,但姜银贵还有一家公司仍在营业中。南京瑞星影视文化传播有限公司(下称“南京瑞星影视”)的两名自然人股东中,姜银贵是其中之一,这家公司和星纪元一样,是《新一剪梅》、《黎明前的抉择》等影视剧的制作方。

在捷成股份收购之后,姜银贵仍将是星纪元持股20%的三股东,与此同时,他又是南京瑞星影视的两名股东之一,在这样的情况下,掌握着众多资源的姜银贵将会偏向哪一方呢?

庄兵表示,瑞星影视变更后的经营范围已经不包括影视剧的制作及发行业务,且捷成股份与星纪元签署的《收购协议》已就不竞争问题做出具体约定。