【宁波海运重组】宁波海运并购牵出内幕交易:6人不仅亏钱还被罚

10月28日,新疆证监局发布了6份行政处罚决定书,处罚的6人均在宁波海运重大资产重组事项中构成内幕交易。这6人中,内幕交易金额最高的超过200万元,最低的仅10万左右,但无一例外,这6人内幕交易均亏损,同时,还要接受3万元~20万元不等的行政处罚。另外,虽然说,从亏损幅度上看,最高亏损也仅不到14%,但若加上行政处罚金,有两人的损失就要超过50%。

宁波海运重组事项内幕历程

新疆证监局近日发布林娜、胡蒙菲、陈明、严凯歌、丁园芳、徐杨内幕交易宁波海运股份有限公司的行政处罚决定书。

据披露,2012年10月22日,浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购,成为宁波海运的控股股东,间接持有宁波海运41.90%的股份。

2013年1月31日,浙能集团出具《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》,并作出以下承诺:……(二)用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下,以适当的方式注入本公司(即宁波海运),或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题……”。

2017年11月15日,宁波海运召开资产重组方案策划会,会议签署《宁波海运股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录第1号》(以下简称《合作备忘录1号》),并确定宁波海运重组的总体方案:宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权,浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权,宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.

2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议,以实现宁波海运并表北仑船务。

2017年12月25日,宁波海运召开会议讨论签署《一致行动人协议》的相关事项。会议讨论并确定通过签订一致行动人协议方式,将北仑船务并表上市公司更符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求。

2018年1月3日,宁波海运召开海运资产整合项目推进工作会议。

2018年1月4日,宁波海运相关负责人赴海虹集团商谈一致行动人协议事宜。

2018年1月8日,海虹集团召开经营工作办公会,研究签订一致行动人协议。

2018年1月17日,浙能集团董事会投资委员会召开会议,审议浙能集团所属海运资产重组事宜。

2018年1月18日,浙能集团召开董事会对启动所属海运资产重组事宜进行审议。

2018年1月19日,宁波海运发布重大事项停牌公告。

2018年1月26日,宁波海运发布重大事项继续停牌公告:“2018年1月25日,公司接浙能集团函告,浙能集团正在积极推进与本公司相关重大事项的筹划,该事项有可能构成重大资产重组,目前尚存在不确定性”。

2018年2月2日,宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

综上,上述宁波海运重大资产重组事项,以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项,均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成,于2018年1月26日公开。

六人内幕交易“宁波海运”情况

2018年1月4日,林某作为海虹集团法定代表人、董事长参加一致行动人协议商讨会;2018年1月8日,海虹集团召开经营工作办公会审议通过一致行动人协议,林某参会并于会后签署该协议,林某因此知悉内幕信息,成为内幕信息知情人。

林娜为林某之女,2018年1月8日晚,林娜询问过林某宁波海运重组事宜。2018年1月10日,林娜证券账户分2笔买入宁波海运股票39,900股,成交金额204,485元,单笔买入量和买入金额明显放大,且买入时点与其获悉内幕信息时间基本一致,相关交易行为明显异常。

2018年1月9日,北仑船务全体董事、监事、高级管理人员接到通知,北仑船务作为宁波海运资产重组标的公司,董事、监事、高级管理人员不能再买卖宁波海运股票,胡某波作为北仑船务监事由此知悉内幕信息,成为内幕信息知情人。

2018年1月9日16时15分胡某波在家庭微信群中告知配偶胡蒙菲“今天海总来通知了,不许我们买宁波海运”、“马上要停牌了”。胡蒙菲在买入宁波海运前胡某波明确告知其不能买入宁波海运股票,但胡蒙菲仍然操作买入。买入股票时间、交易资金转入时点与其获悉内幕信息时间基本一致,交易行为明显异常。

2017年11月15日,陈明作为北仑船务总经理,参加资产重组方案策划会而知悉内幕信息,为内幕信息知情人。“陈明”证券账户开立于光大证券股份有限公司宁波中山西路证券营业部。2017年11月17日至2017年12月27日,“陈明”证券账户分5笔累计买入40,700股“宁波海运”,成交金额219,192元。

截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票,账面亏损29,643元。上述交易均由陈明通过其本人手机下单操作。“陈明”证券账户对应的三方存管同名银行账户为中国工商银行账户。根据陈明询问笔录及证券账户银证转账记录,陈明交易“宁波海运”资金为其自有资金。

2017年12月25日,严凯歌作为北仑船务办公室主任,参加宁波海运《一致行动人协议》讨论会;2017年12月29日,严凯歌收到宁波海运发来的《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》(以下简称《承诺函》)从而获知内幕信息,成为内幕信息知情人。

2018年1月4日,“严凯歌”证券账户单笔买入宁波海运股票21,300股,成交金额109,908元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票,账面亏损10,685.

28元。上述交易均由严凯歌通过其本人手机下单操作。“严凯歌”证券账户对应的三方存管同名银行账户为招商银行账户。根据笔录及证券账户银证转账记录可知,严凯歌交易“宁波海运”资金为他人归还借款。

2017年12月25日,丁园芳作为北仑船务总会计师,参加宁波海运《一致行动人协议》讨论会而知悉内幕信息,成为内幕信息知情人。在内幕信息敏感期内,丁园芳共使用两个证券账户交易“宁波海运”。

2018年1月17日,章某栋作为浙能集团董事会秘书、办公室副主任参加浙能集团董事会投资委员会会议而知悉内幕信息,成为内幕信息知情人。徐杨为章某栋配偶。2018年1月17日,章某栋参加浙能集团董事会投资委员会会议后与徐杨存在通话联络。杨某敏为徐杨表妹,冯某良为杨某敏配偶。徐杨与杨某敏夫妇关系密切。内幕信息敏感期内,徐杨本人及指使他人操作“冯某良”账户交易“宁波海运”。

6人内幕交易均亏损

据每日经济新闻报道,徐杨内幕交易成交金额达202.39万元,为6人中最多,其余则为10万到20万不等。虽然成交金额各不相同,但是无一例外,上述6人均以亏损收场,徐杨亏损10.41万元,亏损幅度达5.14%。但要从亏损幅度来看,陈明亏损幅度最高,买入金额达21.92万元,截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票,账面亏损2.96万元,亏损13.52%。

当然,这还仅仅是一部分,上述6人还要面临行政处罚,其中徐杨被处以20万元罚款,其余罚款金额为3万元或5万元。因此,若将处罚金也计入在内,严凯歌和丁园芳损失将过半,损失幅度则提到55.21%和50.08%;此外,陈明和胡蒙菲的损失也将达到36%。

值得一提的是,面对上述行政罚款时,有4人提出了申辩,请求免予或减轻处罚,但新疆证监局均为对申辩意见不予采纳。其中,胡蒙菲在陈述申辩材料中提出:第一,其配偶胡某波作为本次资产重组标的公司宁波海运职工监事,并不是高层管理人员,未参加任何关于宁波海运资产重组的会议,不属于内幕信息知情人;第二,其本人不懂《证券法》,认为胡某波所说“今天海总来通知了,不许我们再买宁波海运”中的“我们”仅指北仑船务的董监高,其本人不属于禁止买卖的范围;第三,其在调查期间积极配合且态度诚恳,其本人也从中吸取了深刻教训,请求免予行政罚款。

新疆证监局认为,第一,胡某波作为并购重组标的公司的监事,且在内幕信息敏感期内被明确通知并购重组相关事项,认定胡某波为内幕信息知情人事实清楚、证据确凿。如前所述,胡蒙菲上述交易构成内幕交易;第二,胡蒙菲不存在《行政处罚法》第二十七条规定的减轻或免予处罚的情形。综上,对胡蒙菲的陈述申辩意见不予采纳。返回搜狐,查看更多