【省广股份并购】省广股份定增谜局:并购无止境一举拿下三公司
开启并购之路的省广股份(002400,股吧)在停牌两个多月之后,再度宣布定增融资方案,而融资的大部分都将用于收购。
此次收购距离省广股份完成上次收购刚刚超过半年,而且此次定增省广股份一举拿下三家公司的所有权,公司外延式发展的决心可见一斑。
在不断并购的同时,省广股份还推出了股权激励方案,在并购提速的前提下,这样的业绩激励显然大打折扣;而作为此次定增中最大的一笔收购,公司公布的收入数据与收购对象自己公布的数据却相去甚远。
并购不止步
9月16日,省广股份发布定增公告,公司计划以每股25.15元定增9900.59万股,募集资金24.9亿元,用于大数据营销系统、收购股权、支付部分剩余股权转让款及补充流动资金。
根据公告,大数据营销系统项目拟投入募集资金7.8亿元,该项目涵盖全息用户画像系统、企业智能市场管理平台及全媒体智动交易平台等三大方向。
虽然该项目无法直接产生收益,但省广股份表示,通过对广告用户的数据进行精准化处理,可以提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力,提高工作效率和专业化水平,进一步巩固公司核心竞争力,促进公司主营业务的可持续发展。
与无法直接带来效益的项目相比,计划并购的三家公司则有望为省广股份新增上亿元的净利润。
省广股份计划投入8.62亿元收购三家公司的控股权或者剩余股权,包括投入7293万元、通过增资及受让股权的方式取得广州蓝门数字营销顾问有限公司的51%股权,投入1.65亿元收购省广先锋广告股份有限公司 的49%股权,投入6.24亿元获得上海晋拓文化传播有限公司 的80%股权。
省广股份在2012年6月已经出资5100万元收购了省广先锋51%的股份,此次收购剩余的49%股份之后,省广股份将全资拥有省广先锋。公司少数股东承诺,2015年、2016年省广先锋实现扣非后的净利润分别不低于3200万元、3520万元。
2014年和2015年1-5月,蓝门数字分别实现营业收入5080.89万元和3217.64万元,净利润分别为345.72万元和218.49万元。交易对方承诺,蓝门数字2015-2017年扣非后的净利润分别不低于1300万元、1600万元和2000万元。如果业绩承诺顺利实现,蓝门数字无疑将出现业绩的爆发式增长。
晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务,2014年和2015年1-5月的营业收入分别为2.02亿元和0.91亿元,净利润分别为1016.66万元和1415.25万元。交易对方承诺,晋拓文化2015-2017年扣非后的净利润分别不低于6000万元、7800万元和1亿元。
此次定增剩余的8亿元资金中,4亿元用于支付以往年度尚未支付的部分剩余股权转让款,其余4亿元用于补充流动资金。
铺路股权激励
就在定增预案出炉之前,省广股份在6月初推出了股权激励方案,公司拟向共计267名激励对象合计授予903.3万份股票期权,行权价格为30.5元。
其中,省广股份副总经理兼董事会秘书廖浩、副总经理徐志晖、财务总监陈列波此次均拟获授30.5万份,其他管理人员及核心骨干人员共264人拟合计获授811.8万份。9月中旬,公司对方案略做修改,上述三人分别增加1万股,其余并未发生变化。
对于市场最为关心的业绩要求,省广股份在公告中表示,行权期的业绩考核指标为:2016-2018年,扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润较2014年度的增长率分别不低于44%、72.8%和107.36%,主营业务收入占营业收入的90%以上。
对于2014年起接连大手笔并购的省广股份来说,这样的业绩要求实在是“微不足道”。
在并购企业陆续并表而且纷纷做出不菲业绩承诺的情况下,省广股份将轻松完成股权激励的业绩要求。
2015年2月4日,在经过内幕交易调查后,省广股份终于完成收购上海雅润文化传播有限公司,从发布收购预案到完成,历时足足一年有余。
根据业绩承诺,上海雅润2013-2016年归属于母公司股东的扣非后净利润分别不低于5720万元、6500万元、7500万元和8400万元,若未实现盈利预测,交易对方将做出相应补偿。
上海雅润已经完成了前两年的业绩承诺,而且省广股份在2014年又并购数家公司,根据公司年报,公司全年新增合并报表的子公司或孙公司达到七家,而2015年公司的并购仍在继续,此次定增就有望为公司带来上亿的净利润,这些原本在2014年并不属于省广股份的公司将在2016年为公司带来丰厚利润。
实际上,为了使得股权激励顺利兑现,上市公司往往会采取各种措施,以期行权业绩的顺利达成,或者直接降低标准,股权激励成了给高管的“红包”。
尤其对于国有企业来讲,管理层与企业并没有直接的利益关系,通过股权激励授予股份能够调动高管的积极性,但如果股权激励业绩要求过低就难以达到最初的目的。以目前的业绩要求看,作为国企的省广股份显然难以达到上述目的。
因此,对于省广股份的激励对象来说,完成业绩标准并不是难事,只是公司股价能否重回高位才是他们关心的问题,与目前不到20元的股价相比,30.5元的授予价格显然没有吸引力。
晋拓文化收入疑云
作为此次定增收购最大的一项,晋拓文化无疑是省广股份最为看重的收购标的。与蓝门数字等传统广告企业不同,晋拓文化主要从事的是当下热门的游戏广告业务,这或许是公司估值较高的原因之一。
从2014年来看,省广先锋实现收入3.95亿元,净利润2873.33万元,而晋拓文化分别为2.02亿元和1016.66万元,但省广先锋49%的股份估值1.65亿元,公司整体作价3.37亿元,与晋拓文化6.24亿元的收购价不可同日而语。
实际上,晋拓文化逾6亿元的收购价有一部分被新晋股东分享。审计报告显示,成立于2008年的晋拓文化原本的股东是两名自然人李斌和张元龙,1月26日张元龙仅以50万元将自己50%的股份转让给了李斌,后者成为晋拓文化的唯一股东。
张元龙的出资金额为50万元,2014年晋拓文化净利润超过千万元,作为仅有的两名股东,张元龙以如此之低的价格转让半数晋拓文化一半的股份实属罕见。与张元龙错失省广股份收购相比,另一家股东则显得幸运得多。
就在张元龙转让股权不到半个月之后,晋拓文化引入新股东,李斌将其所持晋拓文化40%的股份以40万元转让给天津智投科技合伙企业。
40万元获得年净利润超千万公司的40%股份,天津智投无疑做了一份最划算不过的好买卖。凭借这四成的股份,天津智投将获得省广股份6.24亿元收购款中的2.5亿元,这样高的回报率让人瞠目。
作为游戏行业的主要广告企业,晋拓文化的主要客户自然以游戏公司为主。在评估报告中,晋拓文化披露了公司前十大客户,其中就包括已经上市的部分游戏公司,但与公司披露的数据相比,游戏公司披露的则是另外一幅景象。
上海三七玩网络科技有限公司是晋拓文化2013年的第一大客户,全年贡献的含税收入是9519.96万元,占公司销售总收入的比例高达60.59%。而三七玩当时被顺荣股份收购时披露的数据显示,公司当年的含税采购额为1.04亿元。
同样,关于上海恺英网络科技有限公司的数据差别也在千万元左右。
按照晋拓文化披露的信息,2013-2014年、2015年上半年,恺英网络一直都是公司的主要客户之一。2013-2014年,恺英网络分别为晋拓文化贡献了1961.7万元、5258.58万元,2015年上半年则贡献了3073万元的收入。
恺英网络借壳泰亚股份(002517,股吧)的重组方案刚刚获得证监会[微博]有条件通过。根据重组草案,在恺英网络的前五名供应商中,2013年第五名供应商的含税采购额为1123.69万元,但却不见晋拓文化的身影。2014年,晋拓文化为恺英网络第二大供货商,含税采购额为4833.63万元,差距接近500万元。
由于晋拓文化的主业并未发生改变,新增合并子公司虽然影响公司收入,但对单一客户的收入是不会受到影响的,那么面对这样迥异的差距,省广股份又该做何解释呢?
