【停牌什么意思】停牌锁价意义不大 并购重组无需一重组就停牌
2018年12月28日,沪深交易所分别发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》,其中最重要的修改是将筹划发行股份购买资产停牌时间缩短为不超10个交易日、且停牌期限届满即披露预案。不过,发行股份并购也可不停牌,那为何不规定所有重组都无需停牌?
上市公司重组操作的一个难点就是如何确定发行价格,重组停牌的一个最大意义,或许就在于锁定发行价。按《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《办法》)第45条,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、60个或120个交易日的股票交易均价之一。
停牌新规要求“在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案”,由此即便停牌10天,“董事会决议公告日前20个交易日”也相当于“停牌前的20个交易日”,停牌后发行底价得以基本确定,此即停牌的锁价功能。
重组停牌锁价,最大的副作用或是诱发股价投机操纵。此前一些重组、借壳案例的重组预案公布后,由于交易对手认购上市公司股份的价格被提前锁定,由此相关主体就可高枕无忧、随心所欲炒作二级市场价格,股价翻上几番,即便触顶之后持续下挫,待持股禁售期一到就可高抛套利。
当然,此前对停牌附加的锁价功能,其意义也已越来越淡。发行股份收购资产需经证监会审核,在股票复牌后、证监会审核通过之前,这段时间股票二级市场价格或有较大变化,若再按原定价格发行股份,或许交易某一当事方不愿接受。
对此,《办法》第45条第三款规定,在证监会核准前,董事会可按已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。2018年9月,证监会为此发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》。也就是说,停牌锁定的价格、并非就是最后发行价格,还是可以变动。
停牌锁价意义已然不大,并购重组或无需再坚守原来一重组就停牌模式。从逻辑上来分析,既然停牌新规规定筹划发行股份购买资产也可不停牌、那所有发行股份并购都可不停牌,由此可增强新规的可操作性、强制性,减少随意停牌现象。
如果不通过停牌锁价,那并购发行股份价格又如何确定?对此,笔者认为可按市价发行。事实上,2017年《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另外,证监会在相关问答中也明确指出,并购重组配套融资的定价也按发行期首日定价。因此,对并购重组发行股份价格的确定,同样可以将发行期首日作为定价基准日、即市价发行。
当然,要求上市公司重组交易对手接受市价发行,或许并不容易,因为市场价格可能已经反映交易对手的资产已进入上市公司的预期、包含了交易对手的贡献,对于货真价实的优质公司借壳一家空壳公司,自然有点不划算。
不过,这样却可抑制借壳上市投机操作模式。况且,此前一些定增案例将“非公开发行的发行期首日”作为“定价基准日”,参与定增的对象同样存在被动接受市场价格的问题或风险,不也成功实施?
若规定所有筹划发行股份购买资产均不停牌,在披露重组预案或报告书之前,上市公司应当分阶段详细披露筹划事项的进展情况,以让投资者了解更多信息。在信息充分公开加上风险提示比较到位前提下,市场基于谨慎心理,可能担心并购不能最终实施等原因,由此对价格定位也会谨慎小心,这对防范忽悠式重组也有一定效果。
总之,维护投资者的交易权应放在极为重要位置,此前对停牌所附加过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能,应逐渐消除放弃、转而通过其他渠道来争取求得。
