【整体上市的途径和方式】整体上市的模式和途径

从目前我国企业整体上市的做法看,企业整体上市主要有四种模式:

第一,再次融资 资产收购,即上市公司通过再次融资来收购母公司的资产以实现整体上市。再次融资包括增发、配售股票和发行可转换债券等形式,增发新股则包括定向增发和非定向增发两种形式,定向增发又可以分为向母公司增发和向其他股东增发两种方式。

再次融资 资产收购是目前企业整体上市时采用较多的一种模式,如果是面向二级市场增发或配售新股,特别是如果新注入的资产盈利能力低于拟收购的上市公司的资产盈利能力,则往往不会受到机构投资者和股民的欢迎。

上海汽车股份公司整体上市时采用的就是再次融资 资产收购的模式,具体做法是上汽股份向控股股东非公开发行股票以购买上汽集团的资产实现核心资产整体上市,由于没有向二级市场募集资金,同时注入的是整车核心业务,置换的是零部件非核心业务,因此,受到投资机构和股民的欢迎。

第二,股票置换 吸收合并,即母公司通过所控制的几个上市公司之间换股的方式进行吸收合并,实现母公司资产的整体上市。这种模式适合于同一母公司旗下有两个及两个以上的上市公司,并且几家上市公司的经营业务相同。通常的做法是以一个上市公司为平台通过股票交换吸收合并其他上市公司的资产,该上市公司保留法人资格,其他上市公司则失去法人资格。

上海百联集团整体上市采用的就是股票置换 吸收合并的模式,具体做法是百联集团旗下的上市公司——华联商厦按一定比例转换成百联集团旗下另一上市公司——第一百货的股份,第一百货改名为百联股份并实现整体上市。

第三,现金收购 吸收合并,即通过现金收购的方式完成资产的吸收合并,实现集团公司的整体上市。这种模式又可以分为两种形式,一种形式是上市公司用现金收购母公司的资产,采用这种形式要求上市公司现金较为充足,并且母公司需要现金;另一种形式是母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上市,同时已上市公司退市,这种形式适用于整体上市时或整体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司结构的企业集团。

对于那些能够持续发展和盈利的企业集团来说,由于资产、收入和利润都会不断增长,退市时的股价一般比上市时股价会有较大上涨,因此退市成本往往远大于上市时的融资。

中石化集团主营业务资产整体上市时就采用了母公司用现金收购旗下上市公司资产这一形式。2004年以来,中石化通过现金收购方式使旗下6家A股上市公司退市,合计收购资金支出是融资额的4.4倍。

第四,集团改制 首次上市(IPO),即集团公司整体改制为股份公司并首次公开发行股票,其资产全部进入上市公司。这种模式适合于旗下没有上市公司的集团公司,或处于快速发展阶段对资金需求较大并要求使内部资源得到有效整合的集团公司。中国工商银行、中国人民建设银行、中国银行上市时都是采用的这一模式。

如果按上市地分,整体上市可以分为内地上市、境外上市和内地上市 境外上市三个途径。内地上市 境外上市即在内地和境外分别发行股票,母公司资产全部进入上市公司。内地上市地选择上海或深圳都可以,境外上市地可以选择香港、新加坡或其他国家。

2002年以前,不少大型中央企业选择美国作为上市地,2002年7月《萨班斯法案》出台,受该法案404条款的影响,这几年中央大型企业还没有到美国纽约证券交易所上市的。近些年香港已成为大型中央企业和国有商业银行境外上市的首选地,到2006年底在香港联合交易所上市的内地367家企业中,中央企业和国有商业银行占了31%。

已经在境外实现主营业务资产整体上市的,可以选择回归A股的做法,如中国铝业股份公司、中国建设银行股份公司等大型国有企业走的都是这条路。

选择内地上市 境外上市作为整体上市的途径,一方面可以使国有企业接受国际资本市场的检验和监管,另一方面也能使境内的投资者分享到国有企业改革和发展带来的好处,有条件的大型中央企业应积极选择这一途径来实现整体上市。

以上几种模式是企业整体上市的基本模式,实际上企业在选择整体上市的模式和途径时,往往是根据企业自身的实际情况综合运用这些模式和途径。东方电气集团实施整体上市时,综合运用了增发新股 资产收购和股票置换 吸收合并两种模式。

2006年底以来,东方电气集团(母公司)控股的A H公司——东方电机向母公司定向发行股票收购其资产,同时发行A股要约收购东方电气集团控股的另一家A股公司——东方锅炉,以此实现了主营业务资产整体上市。

整体上市的不同模式和途径为企业提供了选择的多样性,企业可以结合自身的实际确定整体上市的模式,也可以进行金融创新。从这几年一些企业整体上市的经验教训看,至少有三点需要把握:一是资产能够全部进入上市公司的应尽可能进入,对无法进入上市公司或与上市公司无关的资产,尽可能先剥离出去,再整体上市,最好不要留存续企业;二是分步实施整体上市时,一定要慎重选择部分资产先行上市,除特别需要一般不要搞某一主业的小部分资产先行上市,因为这样做,很可能使下一步整体上市付出较高代价,特别是当母公司被迫用现金收购上市公司股份进行整体上市时付出的代价更高;三是有条件的应尽可能选择A H的途径,即按照同股、同时、同价的原则在内地和香港分别发行股票,这是国资监管部门和证券监管部门都认可的整体上市方式,因为这种方式既可以达到整体上市的目的,也可以推动A股市场的国际化以及让香港投资者分享内地经济发展的成果,还有利于扩大香港联交所在国际资本市场中的影响,提升香港国际金融中心的地位。