【算术题五年级】王振华的“A H”算术题

原本想几方共赢的一笔关联交易却没料到引发众多中小股东的议论。

6月14日,新城控股(601155.SH)发布了一则关联交易,关联方上海新城万圣拟与新城控股下属子公司以现金增资,并提供股东后续投入的方式,共同为27个标的公司共同增资约195亿元,项目主要位于天津、合肥、郑州等城市。

其中,上海新城万圣出资总额约43亿元,新城控股下属子公司出资总额为152.4亿元。增资完成后,上海万圣的持股比例为19%,新城控股下属子公司对标的公司的持股比例为81%。

上海新城万圣为新城控股的控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司,而富域发展由王振华控制的新城发展(01030.HK)通过香港创拓发展有限公司全资持有。换而言之,新城旗下H股和A股两个平台分别持股19%和81%,王振华通过调动A H双平台资金,实现了“一箭三雕”的效果。

权益间接增9%

随着新城控股规模的迅速扩张,两个资本平台之间的关联也愈加频繁。

去年6月21日,新城控股子公司与上海新城万圣出资40.85亿投资15个地产子公司,项目位于常州、合肥、肇庆等地;5个月后,双方又涉资42.52亿元增资旗下12个地产子公司,项目位于襄阳、南宁、成都等地。

一年时间发生了三笔关联交易,涉资共计278亿,新城控股和新城发展的持股比例皆为81%和19%,不免让外界好奇为何始终维持在这个数值比例?

81:19的持股比例,一方面更容易让股东大会通过,另一方面也不会损害新城控股股东的利益。此外,中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示,H股只占项目公司19%的股份,是为了避免达到或超过20%股份比例后触发合并报表推高H股公司负债的问题。

此次关联交易,本该是“一箭双雕”的好事,排除外界对新城控股资金紧张的质疑,但为何仍旧引起部分新城控股投资人的疑虑,认为这有利加大大股东港股平台的权益?更也有股东质疑此举,“变相提升少数股东及控股股东在潜力项目上权益,摊薄归属于上市公司股东的权益。”

实际上,尽管同为实际控制人,但王振华在A股的持股比例远不及其在H股平台。

据企查查显示,富域发展和常州德润分别持有新城控股61.06%和6.11%的股份,位列第一、第二大股东,而新城发展持有富域发展和常州德润100%股权,因此,新城发展合计持有新城控股约67.17%股份。此外,王振华透过信托持有新城发展71.14%的股权,由此推算,其持有新城控股的股权约47.78%。

在这三笔关联交易中,王振华不仅平衡左右手之间的关系,同时利用“股权差”增厚了自身利益。

增资标的公司前,通过持有新城发展71.14%的股权,叠加新城发展持有新城控股67.17%的股权,王振华权益占比为47.78%(计算公式如下:71.14%×67.17%×100%);增资后,通过新城发展曲线持股19%,加之新城控股持股81%,王振华权益占比为52.22%(计算公式如下:71.14%×19% 71.14%×67.17%×81%),前后持股权益同比增长9%。

一石三鸟

对于新城而言,决定它如今江湖地位的一年是2015年。

那一年,新城B股转A股,王振华完成了A H股的资本拼图的同时,也打开融资渠道。新城的发展如开了闸一般,直至2018年,新城控股的销售额跃升至2000亿元大关。

相较之下,同为王振华“左右手”的新城发展,早在2012年就在香港上市,但旗下并没有开展太多独立的业务。再者,2018年年度利润分配显示,新城控股全体股东每10股将派发现金红利15元,而新城发展每股股息仅为0.34945港元。

此外,H股新城发展作为一家以股权投资为主的公司,收益基本来自A股的新城控股。随着A股平台逐渐发展,与港股在估值上的差距越来越大,新城控股的市值逼近900亿元,而新城发展则不到600亿元。

手心手背都是肉。新城控股引入新城发展共同增资,对于新城发展本质上是利好,其拿现金换了优秀股权,提高了港股平台在房地产项目的权益比例,直接分享项目利润。

对于新城控股而言,项目权益100%看似赚得多,但是资金压力大,会影响整体周转率。目前,新城控股是地产行业新晋十强中发展最快速的企业,需要大量的资金,用共同投资的方式,间接向新城发展“借钱”融资,同时可以规避此前交易所质疑的为何要从控股股东处高息借款。

新城控股官方的解释称,此次两个平台共同投资,是根据公司的利益及资金需求而确定,旨在提高资金使用效率,实现公司的规模发展。

而在柏文喜看来,新城A股上市公司以占绝对大股的形式与同一实际控制人的H股公司合作,实现一石二鸟的效果:以H股公司成本较低的资金支持A股公司冲业绩规模,同时也以此来向H股公司输送利益,推高财务业绩,并推动H股的市值以利于资本运作,同时避免推高H股公司负债率。