高抬贵手的动物 海尔生物也就五个“不独立” 科创板能否“高抬贵手”?

青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称:海尔生物)其实也是做电冰箱的,只是比较特色的医疗行业电冰箱。因为一般的家用电冰箱的最低储存温度也就在零下二三十度,并不能满足医药行业的药品、疫苗、血制品的储藏条件。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

从名字就可以看出来,这家企业也是大名鼎鼎的电冰箱生产龙头青岛海尔集团的旗下子公司。依托于特种制冷设备的龙头地位以及领先的低温储存技术,公司一直谋求登陆资本市场。2018年10月公司向港交所递交了上市申请材料,然而仅仅过了半年不到,公司上层便终止了港股的上市计划。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2019年3月,公司转战科创板,并向上交所递交了科创板上市招股书。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

然而我们深入研究公司的招股书后,发现海尔生物似乎就是一朵在海尔集团“温室”下长大的“花朵”,业务、人员、财务、技术等等方面,都似乎独立性不够,难以符合上市条件下的独立原则。不知道科创板能否看在海尔集团大名鼎鼎的份上,高抬贵手,放海尔生物上市。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

通过深入研读海尔生物的招股书,我们发现公司至少有五个不独立。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

1、人员不独立:诸多海尔集团的高管纷纷无偿“兼职”J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

谭丽霞女士,现任海尔集团执行副总裁,兼职公司董事长,不在公司领薪;J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

周云杰先生,现任海尔集团总裁,兼职公司非独立董事,不在公司领薪;J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

刘钢先生,现任海尔金控副总裁,兼职公司非独立董事,不在公司领薪;J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

王蔚先生,现任海尔金控投资总监,兼职公司非独立董事,不在公司领薪;J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

龚雯雯女士,现任海尔金控战略总监,兼职公司监事会主席,不在公司领薪。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

如此看来,海尔生物的领导班子基本是由海尔集团上层兼职组成的,就连集团总裁、副总裁都亲自“挂帅”,可见集团对于这个子公司确实是“真爱”啊。但问题也来了,由于上述董监高并不在公司领薪,其薪水大概率在集团层面代付,一方面导致了公司的人员独立性欠佳,另一方面集团代付的薪水也无形中厚增了公司的利润,盈利的真实性打了折扣。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2、技术不独立:专利四成是共享J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

据招股书披露,截至2019年2月28日,公司及子公司合计拥有专利177项。那有多少是由公司独立自主研发的呢?J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

据披露,报告期内,公司与海尔集团共同注册或申请注册了多项专利权及专利申请权,上述专利权由与海尔集团共同拥有,这部分专利有多少呢?76个,占公司所有专利的四成多。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2019年公司申请上市,或许为了规避技术不独立的诟病。海尔集团决定将上述76个共有专利全部转让给公司,且所有转让全部无偿!不得不说,公司运营得再好,也不如有个“好出身”呀。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

除了高达76个专利是与集团共有的外,公司另有“自动式血液制冷设备”与“血站用制冷血库”两项专利是与青岛三维制冷空调有限公司共同享有。然而三维制冷还是公司报告期内的前五大供应商,每年采购高达千万,且据合同披露,采购商品为冷库OEM/ODM产品。难道上述专利技术海尔生物还未掌握,对三维制冷尚存依赖?对此我们需要打个问号。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3、品牌不独立:海尔商标可以不续展J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

据披露,海尔集团2014年才与公司签订了《商标许可协议》。海尔集团与青岛海尔投资发展有限公司作为许可方,许可公司在世界范围内使用“海尔”、“Haier”系列注册商标。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

据协议约定,在许可期限内,公司可无偿使用许可商标,且由青岛海尔投资发展有限公司负责保持许可商标的注册有效性并承担相关费用。如此看来,公司使用的“海尔”商标也是无偿使用的,那么未来协议期满后是否会存在变数呢?公司自己也披露,若公司在相关商标到期后无法顺利办理续展,则公司将无法继续使用该等注册商标,进而对公司业务开展及经营业绩造成影响。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

可见,公司的品牌独立性未来也存在一定的风险。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

4、财务不独立:工资发放都在海尔集团J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

据招股书披露,公司报告期内通过海尔集团财务公司进行员工工资发放及并开展部分业务结算,且每年有部分存款余额存放于海尔集团财务公司账上。报告期内存放余额分别为818.52万元、1592.39万元、428.37万元。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

也就是说,公司目前依然通过海尔集团层面发放员工工资,同时开展结算业务,恐怕已经有失财务独立的基本要求。然而公司招股书中还强行表示财务具有独立性,“本公司设有独立的财务部门,独立作出财务决策。公司配备了专职财务人员,财务人员在公司工作并领取薪酬。

公司已依法独立开立基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。”恐怕前后陈述有些不一致吧。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

5、经营不独立:采购、场地、销售都离不开集团J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

模块开发,采购于海尔科技;工厂能源,采购于海尔能源;商旅服务,采购于海尔旅行社;元器件,采购于海尔智能;外销代理,依托于海尔电器;外协加工,依托于海尔电冰箱;生产与研发用地,租赁自海尔集团……J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

据招股书披露,公司报告期内关联采购分别为4040.87万元、3318.23万元、3209.12万元,关联销售金额分别为1527.56万元、980.32万元、245.81万元,关联租赁分别为558.51万元、556.50万元、551.51万元,整个关联交易的规模还是比较大的。若没有了海尔集团,恐怕公司经营的各个方面都会出现不小的问题吧。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

此外,公司经营的不独立更加体现在业务系统竟然还是与集团共用的。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

据招股书披露,2018年8月,公司与海尔集团签订了《业务系统授权使用协议》,海尔集团授权公司无偿使用其人单合一系统、模块商资源网、仓库管理系统、制造执行系统、研发管理系统、人力系统项下部分模块,使用期间的系统维护升级费用由海尔集团承担,协议有效期为3年。

以上授权使用系统及公司的自有业务系统项下售后、SAP-500、物流、财务模块的服务器由公司和海尔集团共同使用,最高服务器管理权限由海尔集团所有。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

这也意味着海尔集团通过对系统的最高管理权限,可以访问并提取公司的所有信息,公司经营业务的保密性以及独立性恐怕独立性全无。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

可见,海尔生物无论在人员、技术,还是品牌、财务上,甚至在经营方面,都与实控人海尔集团有着千丝万缕的联系。海尔集团一方面给公司提供了优厚的扶持,另一方面也使得公司对于集团层面过于依赖,限制了公司的独立性,对于公司的长期发展来说恐怕并不是一件好事。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

与海尔特种电冰柜或存利益冲突J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司招股书中披露的一家名叫青岛海尔特种电冰柜有限公司(公司简称:海尔特种电冰柜)的企业也引起了我们的关注。仅从名字来看,这家公司主营的也是特种电冰柜,与海尔生物相似。更重要的是,海尔特种电冰柜还是公司的创始股东之一。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

根据国家企业信息信用公司系统披露,海尔特种电冰柜成立于2001年,是海尔集团的全资子公司。公司经营范围为电冰柜及其他制冷产品的研究、生产、销售、维修、售后服务等。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

又据招股书披露,2005年青岛海尔与海尔特种电冰柜联合成立了青岛海尔医用低温科技有限公司,也就是公司的前身。其中海尔电冰柜出资250万元,占出资额的5%。2014年海尔特种电冰柜将所持股份全部转让给了海尔集团同一控制下的海尔生物控股。至此,海尔特种电冰柜不再是公司股东,但依然属于公司的重要关联方。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

那么同时作为特种储存设备生产商,海尔特种电冰柜和海尔生物的主营业务是否有重合呢?换句话说,海尔特种电冰柜是否也涉及医疗医用冰柜领域呢?对此我们查阅了大量资料,从中获取了部分蛛丝马迹。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

首先在山东质检协会官方网站上,我们查到了海尔特种电冰柜的企业介绍。据介绍,海尔特种电冰柜是全球大型冷柜开发制造基地之一,全新的柔性开发制造模式能充分满足商用、家用冷柜及酒柜、科研医疗等特种冷柜的个性化需求。仅从最后一句来看,海尔特种电冰柜也是涉及医疗相关冰柜产品的。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

接着在2018年某次商业展览主页上,我们再次看到了海尔特种电冰柜的简介。据披露,“公司产品涉及饮料、冰淇淋、乳品、速冻食品、啤酒、便利连锁、烘焙、军供、医疗九大类行业客户。”无论是协会官网披露,还是企业自己的展会介绍,海尔特种电冰柜都存在与海尔生物业务重叠的部分,作为同属于海尔集团旗下的子公司,恐怕存在潜在的利益冲突。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

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海尔特种电冰柜不仅是海尔生物的创始股东,海尔生物报告期内还为海尔特种电冰柜这一潜在的利益冲突企业提供外协加工业务。据披露,海尔生物报告期内为海尔特种电冰柜提供外协加工服务,收入金额分别为439.13万元、598.40万元、125.59万元。至于外协加工的具体是什么?是否就是海尔特种电冰柜对外出售的医疗类冷柜?恐怕需要公司给出一个合理的解释。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

此外,2016年,海尔生物还向海尔特种电冰柜出售了部分固定资产,账面净值为179.25万元,但转让价格却为220.18万元,高出了近40万元。为何转让价格远高于实际账面价值?公司向海尔特种电冰柜转让的又是什么?是否存在暗地里帮助兄弟企业发展医疗类冰柜技术的情形?太多的问题需要答案,公司与海尔特种电冰柜的“不解之缘”恐怕还需要上市委多些关注。J8R京燕头条-懂你的新闻才是你想看的