南纺股份审计失败案例分析及启示

摘 要:上市公司财务造假严重影响资本市场健康运行,审计机构却为其出具了“健康报告”.这种现象深层次的意义是暴露了制度方面的缺陷和制度建设方面应该要加以完善与修正的方面.

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关键词:审计失败;制度建设;审计程序

一、事件回顾

2014年5月15日证监会下发的《行政处罚决定书》,称南纺股份为了能满足继续上市的条件,公司自2006年起连续虚构利润,2006―2010年分别虚构利润为3 109万元、4 223万元、1.52亿元、6 053万元以及5 864.12万元.从2006―2010年这五年的财务数据里,南纺股份一共合计虚构了3.44亿元利润.虚构利润占其披露利润的百分比从130%~5 500%不等.

证监会对南纺股份及相关责任人做出行政处罚决定:给予公司警告,并处以50万元罚款;给予公司前董事长单晓钟警告,并处以30万元罚款;给予前副总经理兼财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁警告,并分别处以20万元罚款.其他相关人员也给了相应的处罚.

二、南纺股份造假的特点

国资背景的南纺股份如此长时间、大规模地财务造假引起了各方的热议,相较于先前因造假曝光的绿大地、万福生科等,此次南纺股份虚增利润数量、时间跨度、造假手段均毫不逊色.总结起来此次事件的特点如下:

1.国资背景.中国资本市场从来不缺造假者,但一般认为,国企因为高管没有太强的利益诉求,而且要承担巨大的监管风险,所以很少有财务造假的行为,而南纺股份的实际控制人是南京市国资委,这也意味着南纺股份创出了近十年来国企上市公司造假之最.

2.造假时间长.证监会下发的《行政处罚决定书》,认定公司自2006年起连续五年虚增利润,按照交易规则,一家上市公司若连续亏损五年,足以被暂停上市,但南纺股份却靠连续五年造假,成功逃脱退市厄运.

3.造假数额大.2013年万福生科财务造假事件中,该公司在2008―2012年上半年这五年半的数据中,万福生科合计虚增收入9.05亿元,虚增营业利润2.1368亿元.但是南纺股份仅用五年时间就虚增3.44亿元净利润,造假力度远超万福生科.绿大地更是不足一提,绿大地上市前虚增收入不到3亿元.南纺股份可谓编织了近十年的第一大谎言.

4.造假手段多.采用的造假手段多样:虚增合同收入、以境外融资业务虚构为转口贸易、虚增营业收入和营业成本、少结转营业成本、利用转口贸易回款、调节客户往来款,达到调节坏账准备等目的;长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款,以及不符合确认条件的递延所得税资产等.

三、南纺股份造假的动机是保住上市地位

曾经质地优良的上市国企南纺股份,却不得不依靠财务造假以保住上市地位,造成这种现象的原因,或许和公司优良资产旁落他人有关.

南纺股份于2001年在主板上市,上市当年即实现主营收入2.9亿元,实现净利润4 137.25万元.随后几年,公司业绩稳步走强,2004年实现净利润6 205.26万元,但是这一好景并未延续,公司净利润急转直下.

南纺股份通过2004年、2006年、2009年三次股权转让,导致国资对优质资产的国有控股权旁落.优质资产被剥离,南纺股份的业绩急转直下扣除造假虚构的利润,南纺股份2006―2010年的利润分别为-668.65万元、-1 430.59万元、-13 620.47万元、-4 470.4万元和-5 969.01万元,公司已连亏五年.

按照交易所要求,连续二年亏损将被“披星戴帽”,连续三年亏损则要被交易所暂停上市,而连续四年亏损则要退市.如果不通过连续的财务造假,公司早就面临退市的危险.

四、审计机构对审计失败难辞其咎

连续五年让业绩造假丑闻的南纺股份享用着“标准无保留意见”的审计背书的南京立信永华会计师事务所曾跻身于会计师事务所前百家,它在此次审计失败事件中有着难以推卸的责任:

1.无保留意见水分大.“标准无保留意见”作为最常见的审计意见类型,意味着审计机构认为公司财报“已按相关准则和制度规定编制,在所有重大方面公允反映了企业财务状况、经营成果和现金流量”.而南京立信永华会计师事务所却利用“标准无保留意见”连续五年为南纺股份的造假大开绿灯.

2.恶性竞争导致事务所的独立性受质疑.在2012年初,南纺股份遭证监会立案调查并对前期会计差错进行更正后,立信会计师事务所对公司2011年年报出具“保留意见”的审计报告(即认为报表存在错误).当年,南纺股份终于炒掉了这家为之服务十八年的审计机构.而在此之前,公司对该所的“执业胜任能力,独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度”曾赞誉有加.

3.会计师事务所的内部利益分配制度.与国际同行不同的是,目前内资所在利益分配的操作上仍多实行佣金制度,即拿到客户的业务承揽合伙人将从审计收入中提取一定比例的佣金收入(如10%,不同的事务所具体比例有所差异),该佣金只与审计收入挂钩,与审计质量、审计程序实施成本均没有关联.

早年直接被称为佣金,目前则多以“市场开拓费”的名义兑付.如此,即使项目审计收费再低廉,合伙人都有佣金可拿,但这其中的业务风险显而易见.

五、南纺股份审计失败的启示

与美国上市公司造假所面临的惩罚和环境比较,我国上市公司更容易审计失败的原因有:

1.造假成本太低.上市公司财务造假在我国a股市场早已不是新鲜事,前有绿大地、万福生科,今有南纺股份连续五年粉饰报表,利润无中生有,累计造假金额达到3.44亿元.中国证监会对公司及相关责任人做出行政处罚决定:给予公司警告,并处以50万元罚款;对相关责任人给予3万~30万不等的处罚金额.

对公司及前责任人数十万元的行政处罚措施相比其造假收益微不足道,为财务报告背书的审计机构仍“安然无恙”.这样的处罚力度,犯罪成本显然太低了,所获利益远远高于犯罪成本.

而美国政府为维护上市公司财务信息的真实性,sec、美国司法部等对上市公司财务造假等行为的打击态度异常坚决,即便造假方是全球知名的企业.

《sox法案》强化了上市公司高管层对财务报告的责任,公司高管须对财务报告的真实性负责,提供不实财务报告将获十年或二十年的刑事责任,对故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处二十五年入狱;对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2 500万美元.

法案要求,上市公司首席执行官和财务总监必须对报送给sec的财务报告的合法性和公允表达进行保证.一旦违反此项规定,相关责任人将被处以50万美元以下的罚款,或判处入狱五年.此外,起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起三年和被发现起一年分别延长为五年和二年.

美国的高额处罚要达到的根本目的就是要震慑企业,让其知道犯罪成本一定是高于违法收益的.

2.会计师事务所缺乏独立性.在上市公司欺诈丑闻中,企业管理层理应负最主要的责任.然而,提供财务审计的会计师事务所,作为资本市场的公共监督者在其中发挥的作用亦不容忽视.

在美国,为了加强注册会计师的独立性,《sox法案》明确规定,禁止执行上市公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务,未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准.

为规范会计事务所行为,《sox法案》的重要成果之一就是成立了独立的上市公司会计监察委员会(以下简称pcaob),负责监管执行上市公司审计的会计师事务所及注册会计师.

pcaob拥有注册、检查、调查和处罚权限,保持独立运作,自主制定预算和进行人员管理.法案要求,执行或参与上市公司审计的会计师事务所须向pcaob注册登记.pcaob对上市公司审计客户超过100户以上的会计师事务所,要进行年度质量检查,其他事务所每三年检查一次.pcaob和sec可随时对会计师事务所进行特别检查.

3.缺乏社会举报监督制度.在美国,上市公司数量远远超过a股市场,但类似南纺股份这种在资本市场上长达数年的证券欺诈已经越来越难看到.

2011年sec通过了一条新规,许诺向举报违反联邦证券法规的行为并提供实质性信息的个人发放奖励.具体规定为,如果举报信息最后导致100万美元以上罚款,举报者将可以得到相当于罚款金额10%~30%的奖金.

为落实该项政策,sec于2011年专门设立了“揭发者办公室”并扩大了举报范围.据悉,揭发者办公室成立一年后,每天平均收到8个举报,但sec对举报的质量却有严格把关.

参考文献:

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