宋晓明运作天目药业 长城集团两个月拿下天目药业控制权 数次举牌的宋晓明又失一局
【长城集团两个月拿下天目药业控制权数次举牌的宋晓明又失一局】长城集团为天目药业单一第一大股东,公司董事会九名成员中五名由长城集团提名。(界面)
12月16日,天目药业(600671.SH)发布公告,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买昆仑投资、连联国际、 维生制药及其他自然人股东合计持有的科泰生物100%股权,双方协商交易价格为12.50亿元。
同时,天目药业拟向三名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过9.35亿元。其中,公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司拟认购2696.63万股,认购金额为6.00亿元。交易完成后,长城集团的持股比例将由16.77%升至23.95%。
这则看似寻常的增发预案对公司实际控制人作出了明确说明,意味着天目药业历时一年的控制权之争终于告一段落。公告称,长城集团为公司单一第一大股东,且公司董事会9名成员中5名由长城集团提名。故长城集团为公司控股股东,赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。
实际上,长城集团此次通过参与认购提升持股比例也被认为是夯实其控制权的一步。目前,宋晓明通过旗下长城汇理的数只并购基金合计持有天目药业26.16%股权,数只基金为一致行动人的情况下,宋晓明才是天目药业第一大股东。
界面新闻记者就此事致电宋晓明,他表示关于是否继续争夺天目药业控制权和下一步的动作不便透露,但会和长城集团继续保持沟通。
12月15日,天目药业公布了2015年第三次临时股东大会决议公告。其中,关于选举祝政和马利清担任公司第九届董事会非独立董事的议案获得通过。祝政和马利清均由长城集团提名,加上此前提名且获得第二次临时股东大会通过的赵锐勇、陈瑞、章良忠3位董事,长城集团推荐的5名董事均已当选。自此,长城集团成为天目药业的单一第一大股东,赵锐勇任董事长。
从加入“战局”到夺下控制权,长城集团仅用时两个月。10月12日,公司原股东深圳长汇投资企业及其一致行动人将持有的天目药业16.77%股权全部转让予长城集团。彼时,有分析指出,杨宗昌一方的突然离场或与其因信披违规面临行政处罚有关,稀释宋晓明股权的定增计划可能搁浅,于是改变了策略。
此前,宋晓明也曾试图从董事会攻入,但却被天目药业原实控人杨宗昌阻拦在外。5月29日,天目药业2015年第一次临时股东大会召开,通过二级市场增持已掌握天目药业24.63%股份的宋晓明坐上了第一大股东之位,提名五名董事候选人,会议的董事会换届选举原本颇具看点。
但早先,天目药业董事会就以财通汇理1号(宋晓明旗下)未提交董事候选人符合《公司法》146条和《公司章程》98条规定的董事任职资格和缺少独立董事候选人签名为由,否决了财通汇理1号的全部董事候选人资格。
过程中,证监会还曾发函关注,但随后天目药业董事会、监事会、独立董事针对关注函所指出的问题陆续做出一致口径的回复,认为公司董事会会议通知时间、董事候选人资格前置审查及股东大会时间均合法合规。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向界面新闻记者介绍,大股东对董事有推选、提名的权利,也有按照股权分割董事会席位的权利。监管层在这个层面不会有过多的干涉和管制,只要合法。更多的取决于股东大会的意志,股东大会是一家公司的最高权利机构。如果不违法,证监会没有干预权,属于公司内部治理、法人治理的范畴。
最终,宋晓明一方借此次换届进驻天目药业董事会的希望落空,股东大会如期而至。此次换届议案中的6位董事及3位独立董事人选均来自当时持有公司16.77%股权居次位的杨宗昌一方,所谓的董事会换届并未因第一大股东更替有丝毫悬念,原大股东阵营仍牢牢掌权。
眼下,长城集团已通过董事会入主天目药业,交易完成后持股将逼近宋晓明,挤掉其第一大股东的位置似乎只是时间和成本问题。有浙江私募人士表示,长城集团有着雄厚的资本及实业背景,且实际控制人赵锐勇是浙江商人,在资本运作方面可能较宋晓明更具优势。宋晓明的并购基金注定是要获利退出的,牵线并购重组的作用更大。
