平高电气集团 平高电气章程修正案

河南平高电气股份有限公司章程修正案

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》等法规要求,现对公司《章程》部分条款修改如下:

修改前 修改后

第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

(一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条公司因本章程第二十四条 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议,因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。

第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:.... (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:.... (十六)审议公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:.... (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:.

... (七)公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购公司股份的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零四条董事由股东大会选举或更换,任期叁年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第一百零四条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期叁年,任期届满可连选连任。

第一百一十六条董事会行使下列职权:.... 第一百一十六条董事会行使下列职权:....

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;.... (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;.

... (十六)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立发展战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。