龚海燕王强 王熙、程辉与龚海燕股权转让纠纷申请再审民事裁定书
再审申请人(一审原告、二审上诉人):龚海燕。
被申请人(一审被告、二审被上诉人):王熙。
被申请人:(一审被告、二审被上诉人):程辉。
再审申请人龚海燕因与被申请人王熙、程辉股权转让纠纷一案,不服湖南省高级人民法院(2014)湘高法民二终字第19号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。
龚海燕申请再审称:一、二审判决认为龚海燕与程辉2012年11月5日签订的《股权转让协议》,仅为办理工商变更登记、并不代表双方当事人的真实意思表示,没有事实依据。(一)本案中龚海燕与程辉就股权转让事宜仅于2012年11月5日签订了一份《股权转让协议》,并将该协议在工商部门登记备案,依此内容办理了股权变更手续,该协议已成为程辉受让股权、享有权利的依据,合法有效。
没有证据表明该《股权转让协议》不是当事人的真实意思表示。
(二)湖南长盛盈电子科技有限公司(以下简称湖南长盛盈公司)设立时注册资本为人民币100万元,先后增资到人民币200万元、2000万元,龚海燕作为股东履行了出资义务,有庭审确认龚海燕超过280万元人民币的汇款记录、有验资报告及银行询证函确认出资事实,故《股权转让协议》中约定人民币1100万元股权转让价格真实、公平。
(三)龚海燕转让股权时,湖南长盛盈公司的资产已超过了人民币2000万元,程辉正是在受让湖南长盛盈公司全部股权后以公司资产提供担保向银行借款人民币1000万元。
上述事实,表明龚海燕转让股权的对价合理。二、二审判决以诉讼过程中双方对股权转让价款“另有约定”为由否认上述《股权转让协议》,是对客观事实的曲解。
(一)双方在股权转让后,对股权转让价款及支付方式等进行沟通,属于在协议签订后对协议的履行进行协商的过程,不能因此否认协议的效力。(二)王熙、程辉主张的股权转让对价为在公司经营的前提下仅仅退回龚海燕价值数十万元人民币的设备,如此转让条件不合常理,不能作为确定股权转让价款的依据。
(三)二审判决一方面以龚海燕提及的涉及转让价款为330万元的协议作为否认2012年11月5日《股权转让协议》的依据,另一方面又以龚海燕无法出具另份协议为由否认《股权转让协议》的证据效力,自相矛盾。
三、龚海燕在本案中要求程辉支付280万元转让款的依据充分。《股权转让协议》中已协商确定转让价格为1100万元,龚海燕提出支付转让款280万元的主张,是对自己权利的自由处分,不违背法律和客观事实。
本案中龚海燕已举证证明涉案股权依据《股权转让协议》过户完毕;程辉应当举证证明是否依《股权转让协议》履行支付转让价款的义务,其未能举证已支付对价,应当承担举证不能的法律后果。
综上,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定,龚海燕申请再审,请求再审法院撤销二审判决,改判王熙、程辉向龚海燕支付股权转让款人民币280万元;判令王熙、程辉承担本案全部诉讼费用。
本院认为:根据龚海燕的再审请求及理由,本案的争议焦点为龚海燕向王熙、程辉主张280万元股份转让款的请求是否成立。
根据原审查明的事实,龚海燕与王熙共同出资成立湖南长盛盈公司,经增资扩股后公司注册资本变更为2000万元,龚海燕持有该公司55%的股份;后龚海燕将其持有的股份转让给程辉,退出湖南长盛盈公司。根据通常的市场交易规则,龚海燕将股份转让给程辉,程辉应予支付相应的对价。
双方亦确认于2012年11月5日签订了一份《股权转让协议》,协议约定股权转让价款为1100万元。但龚海燕提起本案诉讼时,主张在前述《股权转让协议》订立后,双方另行达成了新的股权转让协议,对原《股权转让协议》约定的股权转让价款进行了变更;程辉亦主张前述《股权转让协议》仅为办理工商登记而签订、不是双方真实意思的表示。
既然股权转让双方一致认可在前述《股权转让协议》外另行达成协议并约定了新的股权转让对价,则《股权转让协议》就不能再作为确定当事人之间权利义务的依据,原审法院未按照前述协议确定股权转让对价并无不妥,本院予以维持。
龚海燕起诉主张与程辉之间另行签订了股权转让协议、约定了股权转让价款,但龚海燕未提供该协议,程辉亦否认该协议存在,故龚海燕所提到的该协议内容无法查实,不能作为本案的定案依据。
根据《合同法》第六十一条、第六十二条之规定,当事人对转让价款约定不明的,在不存在补充协议、按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定时,可以通过评估按照市场价格履行。
但在案件审理期间,龚海燕并未提出此种主张,故公司转让时的股权价值目前无法查明。根据“谁主张,谁举证”原则,龚海燕对其主张的股权价款负有举证义务,并在举证不能时承担相应的不利后果。
龚海燕未提供充分证据证明其退出湖南长盛盈公司时程辉应向其支付股权转让款及支付的具体金额,原审法院对其诉讼请求不予支持于法有据,应予维持。如果龚海燕有新的证据能够证明其与程辉约定的股权转让价款数额,可以另行提起诉讼。
综上,龚海燕的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定之情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定,裁定如下:
