【罗辑思维邵恒】罗辑思维科创板IPO:科技含量如何 核心问题有哪些?

“罗辑思维”冲击科创板IPO,科技含量如何?核心关注问题有哪些?

来源:梧桐树下V

近期,北京证监局官网更新了北京思维造物信息科技股份有限公司(“思维造物”、“罗辑思维”或“公司”)的上市辅导信息情况,辅导机构为中国国际金融股份有限公司(“中金公司”)。该公司由罗振宇创办,旗下品牌项目包括微信公众号罗辑思维、得到APP等。

思维造物的项目品牌《罗辑思维》知识型脱口秀节目最早于2012年12月21日在YouTube、优酷上首播;“罗辑思维”微信公众号也开通运营,每天推送一则罗振宇本人的60秒语音。

2014年6月,思维造物成立。2015年11月,思维造物推出了得到App,早期邀请了李笑来、和菜头、李翔、刘雪枫等一批各行业人士,为用户生产内容,用户可以在线付费,订阅获得相关内容。期间还曾邀请罗永浩制作订阅了栏目,后来停更,对用户予以退款,不知财务核查细节如何。

罗辑思维基本情况

经查询公开信息,思维造物于2019年3月股改,注册资本为3000万元人民币,注册地址为北京市朝阳区建国路89号院4号楼24层2802室。公司股权结构如下:

天眼查显示,公司对外投资有如下5家公司,分别为:上海思维造物信息技术有限公司、天津思维造物文化传播有限公司、得到(天津)文化传播有限公司、思维无界(天津)信息科技有限公司、北京思维造物投资管理有限公司(注:该公司参股多家投资基金,上市前大概率需要剥离),持股一家公司为酷得少年(天津)文化传播有限公司,知名投资人张泉灵系该公司董事长,且持股22%。

早于2018年12月开始筹备IPO

文件还披露了辅导计划及实施方案,前期工作早于2018年12月即开始:

1、辅导前期准备工作(2018年12月-2019年8月)

本阶段的辅导重点在于对思维造物进行全方位的摸底调查,重点了解其财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划等情况以及董事、监事、高管人员对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识。

2、正式辅导期—第一阶段(2019年9月-10月)

本阶段辅导重点在于集中学习和培训,诊断问题并加以解决。对思维造物的董事、监事和高级管理人员、持有5%(含5%)股份的股东(或其法定代表人、执行事务合伙人)和实际控制人,以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员进行培训,协助思维造物建立健全完善的内部控制制度,不定时地向思维造物董事会、监事会了解其工作情况,查阅股东大会、董事会和监事会的会议记录,并列席相关的股东大会、董事会和监事会会议,检查股东大会、董事会和监事会对思维造物的运行与管理是否依法行使其相应职权。

3、正式辅导期—第二阶段(2019年11月-12月)

本阶段辅导重点在于完成辅导计划,进行考核评估,协助辅导对象准备书面闭卷考试,做好首次公开发行股票申请文件的准备工作,配合思维造物制作首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的申请文件。当辅导机构认为达到辅导计划目标后,将向中国证监会北京监管局报送“辅导工作总结报告”,提出辅导评估申请。待辅导验收完成后,辅导机构将向中国证监会申报发行材料。

由上可知,罗辑思维最快将在2019年12月左右申报科创板。但我们推测,罗辑思维更大可能将在2020年申报。

罗辑思维是否符合科创板定位?

当前科创板上市的行业要求为高端装备制造、新一代信息技术、生物医药、新能源、节能环保、新材料六大行业,我们咨询多名资深保荐代表人,均表示罗辑思维不符合行业要求。

而我们也认为,从目前科创板审核尺度来看,对拟上市企业的科技含量审核要求较高,罗辑思维恐怕较难满足科技含量的要求。如果创业板实施注册制改革,罗辑思维申请创业板上市可能更为合理。当然,本次罗辑思维保荐机构系中金公司,其肯定有自身的考量。

同时,我们从罗辑思维已有知识产权分析其科技含量,市场质疑确实有其原因。企查查数据显示,罗辑思维共有273项商标,作品著作权5项,软件著作权15项,专利仅为10项。

而这10项专利信息如下:

值得注意的是,4项发明专利均是今年申报,目前尚在审查中,均未生效,有可能是专门为科创板筹划而申报的。从专利情况来看,罗辑思维科创板上市前景并不乐观。

作品著作权5项,具体如下:

公司看起来更像是文化公司。软件著作权15项如下:

除了得到APP之外,其他更多是电子商务方面的系统软件。罗辑思维的科技含量着实令人担忧。

“吴晓波”折戟,“罗振宇”能行吗?

吴晓波和罗振宇,是市场经常拿出做对比的两个人。吴晓波刚刚折戟“借壳”全通教育(维权),市场质疑最多的就是对个人IP的重度依赖,且资本市场对微信公众号一直不怎么友好。这次罗振宇能顺利上市吗?

其实,我们可以借鉴吴晓波“借壳”全通教育及墨迹天气IPO项目,审核部门可能关注如下问题:

1、罗辑思维是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,“罗辑思维”微信公众号、得到APP是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定,本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

2、得到APP成立初期主要依靠罗振宇个人IP及微信公众号罗辑思维吸引用户流量,并借助其个人影响力推广各类知识付费产品和培训服务,目前仍对其存在一定依赖。是否对罗振宇个人IP存在较大依赖,若罗辑思维公众号流量大幅下滑,业务是否会下滑?得到APP业务模式的稳定性、业务经营的可持续性如何?

3、罗振宇能否以个人名义在罗辑思维体外参与其他培训、演讲等知识传播活动,能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容,其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于罗辑思维之外的商业用途。因罗振宇个人声誉、形象发生不利变化导致罗辑思维利益受损时,风险如何把控?

4、知识付费是否存在虚假宣传?得到APP内容是否存在违规广告情形,保险课程、金融课程是否存在违规信息、违规广告?

5、得到APP活跃用户数、付费用户数、ARPU等情况,报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据,互联网数据是否真实?财务真实性问题等。

6、发行人使用用户数据是否合法合规,对照《网络安全法》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法规和司法解释,说明报告期发行人是否存在侵犯用户隐私或数据的的情况,是否存在法律风险或潜在法律风险;数据获取、使用、处理等过程的内部控制制度及执行情况,对数据安全和个人隐私的保护措施与手段,是否出现过个人信息、隐私泄露事件,是否存在纠纷或潜在纠纷。