【中植系什么意思】在康得新亏损近50亿的中植系要自救?
6月17日,上市公司收到大股东康得新复合材料集团股份有限公司的临时股东大会提议,要求罢免包括现任董事长肖鹏、董事兼副总裁侯向京的董事职务,并提名王德瑞、王筱楠、梁振东为独立董事。新任董事候选人为5月底二股东浙江中泰创赢资产管理有限公司("中泰创赢")提议的三名独立董事候选人,当时被否。
看来,二股东中泰创赢要上位。
他们俩之间的故事要追溯至2016年第四季度。
2016年11月以来,中泰创赢通过二级市场举牌及增持,目前持有康得新7.75%股权,共计27436.54万股,初略统计花费约50亿元,不包括其持股期间的资金成本。其增持时间表如下:
从上一届董监高的构成来看,中泰创赢成为重要股东以后,并未向康得新委派任何董事及管理层,属于纯财务投资,区别于中植体系投资的其他上市公司模式,中泰创赢购入股票以后也没有与康得新有任何项目或资产层面的合作,这种投资逻辑比较特殊。
直到2018年10月29日上市公司收到股东发送的《立案调查通知书》才真相大白。
立案调查公告显示,"2016年10月中泰创赢举牌康得新期间,由于康得集团要求中泰创赢持有三年以上,因此康得集团与中泰创赢签署了带有保底条款的协议。" 让人纳闷的是,在双方合作的2年期间,背后应该是发生了很多事情,否则对于这种抽屉协议,肯定是不会泄露给第三方知晓。
证监会应该是拿到了举报材料以及相应的协议文件,证监会认为双方构成一致行动关系,上市公司及交易双方存在信息披露失实,因而展开调查。
虽然双方在公告时均认为不构成一致行动关系。不过2个月后,双方在2018年12月21日的公告中,双方已经服软。"康得集团与持股5%以上股东中泰创赢及其相关方在平等、自愿且协商一致基础上签署了《<战略合作协议>及相关补充协议之解除协议》,针对各方于2016年11月签署的《战略合作协议》及相关补充协议一致同意解除,各方互不享有原协议项下的各项权利,互不承担原协议项下的各项义务和责任。
各方承诺互不主张基于原协议项下的任何违约责任和侵权责任。"
至此,中泰创赢投了50亿持股2年后对应的保底措施彻底悬空,独自面对市场风险。相对于当初的平均持股价19.3左右,到双方解除战略合作协议当日,公司对应股价为8.20元,损失过半,非常惨烈。目前康得新股价是2.5元左右,中泰创赢账面损失达45亿,接近90%已经消失于市场。
目前对双方的立案调查仍在进行中,随着康得新事件的爆发与发酵,该立案调查何时结束将变得遥遥无期,立案调查期间双方股权均不能处置,只能坐等市场回调。
中泰创赢属于中植系,是众所周知。
中泰创赢上层股东是中泰创展控股有限公司("中泰创展")100%持有,天眼查显示,中泰创展的股东是解茹桐(83.65%),吴湘宁(12.89%),山东华勤投资控股有限公司(3.46%)。市场传言,解茹桐是中植系解直锟的女儿。
中泰创展属于中植体系下的重要投资平台,下面投了不少上市公司,同时也是不少上市公司的资金提供方,是资本市场的活跃主体。在上市公司公告搜索时,用中泰创展当关键词进行全文检索,在2016年1月1日至今,可以搜索到公告信息高达593条(其中部分信息估计不准确),涉及到大量上市公司,涉及到的业务类型多样。
由于在最上层股权结构被自然人隔离,在最新5月29日宇顺电子披露详式权益报告时,中泰创展系的上市公司没有列入披露范围,因此无法准确掌握其5%以上股权关系上的合作上市公司范围。
不过,中泰创展与中植的其他投资平台中海晟融或中海融云等不同的是,目前没有其直接控股的上市公司,而中海晟融有好几家,包括宇顺电子、美尔雅等。
中泰创展似乎更多的以债权方式进行投资,以下几则公告:
ST天宝:公司于2019年5月27日收到控股股东及实际控制人的回函,根据回函内容、相关合同及公司内部核查结果,公司存在违规对外担保的具体情况中,包括中泰创展的2.5元股权质押借款。
St高升:2019年5月8日公告,因控股股东向中泰创展借款,公司曾违规向中泰创展签订了《第三方无限连带责任保证书》。
此外还有涉及到乐视网和已经退市的中弘退等公司的债权投资。
从目前情况来看,自从双方的桌底协议被披露以及康得新事发以后,中泰创赢已经采取了自救行动,并试图主动参与公司的管理。
从述提案过程来看,目前康得新董事会与大股东二股东已经产生间隙,存在矛盾。尤其是董事会否决中泰创赢5月底提议的三名独立董事议案,其否决理由措辞非常生硬,审查非常"细致"。
不过,这是个投票权说话的时代,董事会以程序及材料未签名为由否决股东提议董事,仅为权宜之计,"不听话"的董事会,随时可能会换掉。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》第三条规定,"董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。"
如果此次临时股东大会顺利召开,现任董事会解体的可能性非常大,肖鹏与宝能系的侯向京将会被定点清除出队。
此次罢免的董事长肖鹏与董事兼副总裁侯向京均为今年2月份上任,两人一度被视为康得新的救星。肖鹏很早以前就在康得新任职,2011年11月至2013年11月,任康得新光电事业群副总裁兼营销总监,在此次加入康得新董事会之前在锦富技术担任总经理,锦富技术为康得新的关联法人,双方存在大量采购交易。
侯向京来自宝能系的观致汽车,除侯向京外,被选举为ST康得新第四届监事会主席的张宛东,同时也在"宝能系"参股下的上市公司中国南玻集团股份有限公司担任监事会主席,"宝能系"背景人士进入公司董事会,引起了外界对其战略投资ST康得新的猜测。
中泰创赢及其股东方中植系目前没有成熟的产业运营团队,其最早为产业资本,但是近几年的发展更像金融资本,目前其旗下众多的上市公司中,仅有三垒股份(现名美吉姆)完成资产注入,其他的上市平台都无明显动静,宇顺电子曾经试图重组星美控股的影院资产,但后因故终止。此次,中泰创赢若新提名的3位独立董事成功入选,则其占据的董事会席位将达4名,占据多数席位,对于公司未来业务主导权将进一步增强。
行文到此,伙伴们是不是发现,这跟另一家知名公司的二股东所面对的情景相似?对,乐视网。
乐视网第一大股东贾跃亭持有23.10%股权(康得新大股东是24%),二股东孙宏斌的天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司持有8.56%(康得新二股东是7.75%),贾跃亭出走美国后,融创改组董事会,试图挽救乐视网,但孙担任董事长不到一年即退出,目前融创系基本已经尽数退出乐视网。不过,融创系将乐视网旗下的优质资产乐融致新已经成功从上市公司剥离出表,就其自身而言,算是挽回点损失。
此番,中植系若成功上位,是上演融创的乐视手法,将康得新优质资产剥离盘活,还是组织资产进行重组,重新激活康得新,市场拭目以待。
